证券代码：000078            证券简称：G海王         公告编号：2006-028

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2006年5月26日上午9:30

　　2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城会议室

　　3.召开方式：现场记名投票

　　4.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　5.主持人：刘占军（董事、总经理）

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席会议的股东及股东代表共11人，持有有效表决权的股东及股东代表共11人，持有有效表决股份总数172,811,699股，占公司股份总数47,500.80万股的36.38%。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2005年度董事局工作报告》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（二）审议通过了《2005年度监事会工作报告》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（三）审议通过了《2005年财务决算报告》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（四）审议通过了《2005年度利润分配预案》

　　鉴于公司2005年度亏损，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（五）审议通过了《2005年度报告正文及摘要》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（六）审议通过了《关于计提减值准备及预提负债的议案》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（七）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（八）审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（九）审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（十）审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（十一）审议通过了《关于增选董事的议案》

　　本议案以累计投票的方式，增选王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生、于琳女士为公司第三届董事局董事。

　　表决结果：

　　1、王霄鹏：同意172,811,699股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　2、王美月：同意172,811,699股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　3、张锋：同意172,811,699股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　4、于琳：同意172,811,699股，超出出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　（十二）审议通过了《关于日常关联交易的议案》

　　表决结果：有效表决股份总数478,145股，同意票478,145股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　在审议本议案时，深圳海王集团股份有限公司、深圳海王食品有限公司、深圳市海王广告有限公司等6位股东及股东代表，共计172,333,550股表决权回避表决。

　　（十三）审议通过了《关于2006年度申请信贷总额度的议案》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（十四）审议通过了《关于担保事项的议案》

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　（十五）审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

　　同意公司继续聘请深圳市南方民和会计师事务所作为公司的审计机构，为公司2006年度报告提供审计服务。

　　表决结果：有效表决股份总数172,811,699股，同意票172,811,699股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京康达律师事务所

　　2.律师姓名：王萌律师

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2006年5月26日

　　证券代码：000078            证券简称：G海王         公告编号：2006-029

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第三届董事局第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于2006年5月26日在本公司会议室召开第三届董事局第四十五次会议。会议应到董事11名，亲自出席会议董事8名，委托表决董事3名。公司董事刘占军先生、王美月先生、张锋先生、戴奉祥先生，独立董事张文周先生、徐安龙先生、熊楚熊先生、黎拯民先生亲自出席会议，董事局主席张思民先生、董事王霄鹏先生、董事于琳女士因公未能出席本次会议，分别委托董事刘占军先生、王美月先生、戴奉祥先生代为出席并表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经董事局主席张思民先生授权，会议由公司董事、总经理刘占军先生主持。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于制订董事局各专门委员会工作细则的议案

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于董事局各专门委员会组成人员的议案

　　根据公司治理的需要，公司董事局调整和选举专门委员会成员如下：

　　1、战略发展委员会由王霄鹏、张锋、刘占军、于琳、戴奉祥五名董事组成，董事王霄鹏为战略发展委员会召集人；

　　2、提名委员会由张文周、徐安龙、熊楚熊、黎拯民、王霄鹏五名董事组成，独立董事张文周为提名委员会召集人；

　　3、审计与预算委员会由熊楚熊、张文周、黎拯民、王美月、戴奉祥五名董事组成，独立董事熊楚熊为审计与预算委员会召集人；

　　4、研究与发展委员会由徐安龙、张文周、张锋、刘占军、于琳五位董事组成，独立董事徐安龙为研究与发展委员会召集人；

　　5、薪酬与考核委员会由黎拯民、熊楚熊、徐安龙、王霄鹏 、王美月五位董事组成，独立董事黎拯民为薪酬与考核委员会召集人。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于调整部分高管人员岗位任职的议案

　　根据公司治理的需要，同意聘请黄雷先生为公司审计总监，同时黄雷先生不再担任公司财务总监；同意聘请沈大凯先生为财务总监（黄雷先生及沈大凯先生个人简历附后）。

　　该议案表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。

　　特此公告

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2006年5月26日

　　附件：

　　1、黄雷先生个人简历

　　黄雷，男，1964 年出生，高级会计师，毕业于郑州航院。曾任郑州航院助教、深圳中航集团二级公司财务经理、深圳瑞基实业公司董事长、岳阳湘北实业公司董事长、海王集团金融部经理、杭州公司财务总监、南京合纵投资公司财务总监；深圳科健集团有限公司财务总监、深圳科健股份有限公司财务总监、深圳海王生物工程股份有限公司财务中心副总监。现任本公司财务总监，深圳市海王银河医药投资有限公司副总经理，山东海王银河医药有限公司监事，福州海王福药制药有限公司监事。

　　2、沈大凯先生个人简历

　　沈大凯，男，1965年出生，会计师，硕士研究生（在读），早年毕业于洛阳工业学院。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总帐会计、财务主管、SAPR3项目财务小组组长，海王生物财务部高级经理兼证券事务代表。现任本公司财务中心副总监，兼深圳市海王健康科技有限公司副总经理，山东海王银河医药有限公司董事，福州海王福药制药有限公司董事。

　　证券代码：000078            证券简称：G海王         公告编号：2006-030

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

　　作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅公司有关高级管理人员的履历后，就公司第三届董事局第四十五次会议聘任的有关高级管理人员发表以下独立意见：

　　1、本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

　　2、本次聘任有关高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定,董事局表决程序合法；

　　3、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

　　独立董事：张文周、徐安龙、熊楚熊、黎拯民

　　2006年5月26日