股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 转债代码：100236    转债简称：桂冠转债 编号：临2006-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　广西桂冠电力股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

　　1、召开时间：

　　现场股东会议召开时间：2006年6月20日（周二）下午3：00

　　网络投票时间：2006年6月16日至6月20日的交易日

　　全体流通股股东可于上述每个网络投票日的上午9：30至11：30，下午1：00至3：00的任意时间通过上海证券交易所（以下简称"上交所"）的交易系统进行网络投票。

　　2.股权登记日：2006年6月12日（周一）

　　3.现场股东会议召开地点：广西南宁市锦华大酒店

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.召开方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络表决相结合方式，公司将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7.提示公告：相关股东会议召开前，公司将发布两次召开股东会议的提示公告，时间分别为2006年6月9日和6月14日。

　　8.出席对象：

　　（1）2006年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（含当日由于债券转股而持有公司股份的股东）；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；公司律师；保荐机构代表。

　　9.公司股票、转债停牌、复牌及转股事宜：

　　（1）公司董事会申请股票及转债自2006年4月24日起停牌，2006年5月29日公告股改方案，计划于6月8日复牌，此段时间为股东沟通时期；如果本公司董事会未能在2006年 6月7日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。

　　（2）公司董事会计划在2006年6月7 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，协商确定的改革方案，并申请公司股票及转债在公告后下一交易日复牌；

　　（3）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日直至改革规定程序结束之日公司股票及转债交易停牌；

　　（4）公司可转债持有人可于6月8日、9日、12日（股权登记日）在上海证券交易所正常交易日申请转股，自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日将暂停转股。

　　二、会议审议事项

　　审议《公司股权分置改革方案》。

　　根据规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决。该议案需要参加表决的流通股进行分类表决。流通股股东网络投票程序见附件一，委托董事会投票程序见本公司董事会征集投票权报告书。

　　三、股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票（详细操作程序请参见附件一）。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　为保护中小投资者利益，本公司董事会负责办理征集投票委托事宜（详情参见公司董事会征集投票权报告书），向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　本公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、走访投资者等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。

　　四、现场登记办法

　　1、登记手续：

　　1)法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证进行登记；

　　2)社会流通股股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　广西南宁市民主路北四里6号桂冠电力总经理工作部

　　邮政编码：530023

　　联系人：钟文超

　　联系电话：0771-5636271

　　传真：0771-5620664

　　电子信箱： ggep@ggep.com.cn

　　3、登记时间：

　　2006年6月13日至2006年6月14 日；上午8:30-11:30 ，下午2:30-5:30

　　五、董事会征集投票权程序

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

　　1、征集对象

　　本次投票委托的征集对象为截止2006年6月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　2006年6月13日- 6月19日 每天9:00 至17:30

　　3、征集方式

　　本次征集投票委托为公司董事会无偿自愿征集，董事会采取公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　关于本次征集投票委托的具体程序请参见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《广西桂冠电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2006年5月26日

　　附件一：

　　网络投票操作程序

　　公司将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“桂冠电力”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、股权登记日持有“桂冠电力”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同，申报如下：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　3、在网络投票期间内，请股东尽早投票，不要等到最后一天投票。

　　附件二：

　　2006年桂冠电力相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席广西桂冠电力股份有限公司2006年相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：2006 年 月 日

　　注：授权委托书复印件有效。