广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司）董事会作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2006年6月20日召开的本公司股权分置改革相关股东会议审议的《公司股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本委托征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本委托征集函。征集人保证本委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本委托征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

　　股票简称：桂冠电力    转债简称：桂冠转债

　　股票代码：600236     转债代码：100236

　　注册地址：广西南宁市民主路北四里6号

　　公司法定代表人：杨庆

　　公司董事会秘书：张云

　　联系地址：广西南宁市民主路北四里6号桂冠电力总经理工作部

　　邮政编码：530023

　　联系电话： 0771-5636271 传真：0771-5620664

　　电子信箱： ggep@ggep.com.cn

　　公司信息披露报纸及网站名称：《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》；http://www.sse.com.cn

　　（二）征集事项：公司股权分置改革相关股东会议审议的《公司股权分置改革方案》的投票权

　　（三）本委托征集函签署日期：2006年5月26日

　　三、拟召开的相关股东会议基本情况：

　　根据有关规定，《公司股权分置改革方案》需提交“相关股东会议”审议，为此，征集人于2006年5月29日公告发出召开“相关股东会议”的通知，根据该通知，拟召开的“相关股东会议”基本情况如下：

　　（一）召开时间：

　　现场股东会议召开时间：2006年6月20日（周二）下午3：00

　　网络投票时间：2006年6月16日、19日、20日

　　全体流通股股东可于上述每个投票日的上午9：30至11：30，下午1：00至3：00通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的交易系统进行网络投票。

　　（二）股权登记日：2006年6月12日（周一）

　　（三）现场会议召开地点：广西南宁市锦华大酒店

　　（四）召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络表决相结合方式，公司将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（五）审议事项：

　　《公司股权分置改革方案》

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行分类表决。

　　（六）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如相关股东会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　（七）为保护中小投资者利益，征集人采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（八）表决权

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票、委托董事会投票中的一种表决方式，不能重复投票。对于重复投票，按照如下顺序确定有效投票：现场投票→ 委托董事会投票→交易系统投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（九）提示公告：

　　相关股东会议召开前，公司将发布二次相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年6月9日、2006年6月14 日。

　　（十）出席会议对象：

　　1、凡2006年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以书面授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东) ,或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事、高管、公司律师、保荐机构代表。

　　（十一）公司股票停牌、复牌事宜：

　　1、公司股票和可转债于2006年4月24日开始停牌，在2006年6月7日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案，并申请公司股票和可转债于公告日的次一交易日（2006年6月8日）复牌。

　　2、如果公司董事会未能在2006年6月7日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股改规定程序结束之日公司股票和可转债停牌。

　　（十二）现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　法人股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证进行登记；

　　自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

　　2、登记时间：

　　2006年6月13日至2006年6月14日；上午8:30-11:30， 下午3:00-6:00

　　3、登记地点：广西南宁市民主路北四里6号桂冠电力    本部

　　4、联系电话：0771-5636271、5697107 传真：0771-5620664

　　联系人：钟文超         联系部门：公司总经理工作部

　　四、征集方案：

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年6月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册桂冠电力的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月13日-6月19日 每天9:00 至17:30

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》，www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　桂冠电力截至2006年6月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　e、2006年6月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006年6月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司总经理工作部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司总经理工作部。其中，信函以公司总经理工作部签署回单视为收到；专人送达的以公司总经理工作部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　广西南宁市民主路北四里6号桂冠电力总经理工作部

　　邮编：530023

　　联系电话：0771-5636271

　　指定传真：0771-5620664

　　联系人：钟文超

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（北京市君都律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年6月19 日17:30）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本委托征集函规定形式要件的授权委托书和相

　　关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2006年5月26日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人（ ）或公司（ ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托广西桂冠电力股份有限公司董事会代表本人（    ）或本公司（     ）出席于2006年6月20日召开的广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（姓名）或本公司（公司名称）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打"√"，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：