保荐机构：

　　中信证券股份有限公司

　　中信建设证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司所持股份均属国家股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需经国务院国有资产监督管理委员会和广西壮族自治区人民政府审批同意。

　　2、根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文，广西电力有限公司持有本公司的股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司，公司控股股东实质上已由广西电力有限公司变更为中国大唐集团公司。目前，股份过户手续尚在办理之中。中国大唐集团公司承诺股权划转过户后履行此次股权分置改革中非流通股股东对价实施义务。本次股权划转已获得国务院国有资产管理委员会的同意批复(国资产权[2005]172号)和中国证券监督管理委员会关于股权划转所涉及要约收购义务的豁免批复（证监公司字[2005]150号），本公司将在本次相关股东会议召开日前完成过户。如在本次相关股东会议召开日前未完成过户，将取消本次相关股东会议。

　　鉴于存在上述股权转让行为，本股改说明书摘要中所列示第一大股东均为中国大唐集团公司。

　　3、关于“桂冠转债”的相关提示：

　　（1）自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日，“桂冠转债”暂停交易。

　　（2）2006年6月8日，即非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案公告日的次一交易日，至公司相关股东会议股权登记日当日，“桂冠转债”可以正常转股。自相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日，“桂冠转债”暂停转股。

　　（3）根据《上海证券交易所股票上市规则（2006-05-19修订）》有关规定，当未转换的“桂冠转债”数量少于3,000 万元时，将停止“桂冠转债”的交易。

　　公司董事会提醒“桂冠转债”的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。

　　（4）公司将至少在公告股权分置改革方案之日至相关股东会议股权登记日期间刊登两次可转债提示公告。

　　4、本公司股权分置改革方案需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、关于“桂冠电力”2005年度分红时间的提示

　　“桂冠电力”2005年度分红拟于本次股改方案实施前施行。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　桂冠电力非流通股股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：桂冠电力非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付         股票，流通股股东每持有10股流通股份获得 2.2股股票。股权分置改革实施后首个交易日，桂冠电力全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　非流通股股股东送出的股份总数将视可转债在本次方案实施前的转股数量确定，但是流通股东在不同的可转债转股情况下所获得的对价水平不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定分别履行各自的法定义务。

　　公司第一大股东中国大唐集团公司作出如下特别承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　鉴于公司的部分募集法人股股东尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司和同意参与桂冠电力本次股权分置改革的募集法人股东同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由该等股东承担的对价安排，先由中国大唐集团公司和广西投资集团有限公司代为垫付。代为垫付后，该等股东所持股份如上市流通，应当先向中国大唐集团公司和广西投资集团有限公司偿付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中国大唐集团公司和广西投资集团有限公司的同意，并由桂冠电力向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月12日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月20日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月16日、2006年6月19日、2006年6月20日，每日9:30-11:30,13:00-15:00。

　　四、本次股权分置改革有关“桂冠电力”“桂冠转债”停复牌及“桂冠转债”转股情况安排

　　1、本公司董事会申请公司股票和可转债于2006年4月24 日开始停牌，在2006年6月7日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案，并申请公司股票和可转债于公告日的次一交易日（2006年6月8日）复牌。

　　2、如果本公司董事会未能在2006年6月7日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股改规定程序结束之日公司股票和可转债停牌。

　　4、2006年6月8日，即非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案公告日的次一交易日，至公司相关股东会议股权登记日当日，“桂冠转债”可以正常转股。自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日，“桂冠转债”暂停转股。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0771-5636271

　　传    真：0771-5620664

　　电子信箱：ggep@ggep.com.cn

　　公司网站：http:// www.ggep.com.cn

　　上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件精神，桂冠电力董事会受提出股权分置改革动议的非流通股股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：

　　1．对价安排的形式、数量

　　桂冠电力非流通股股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股份获得2.2股股票。股权分置改革实施后首个交易日，桂冠电力全体非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　非流通股股股东送出的股份总数将视可转债在本次方案实施前的转股数量确定，但是流通股东在不同的可转债转股情况下所获得的对价水平不变。

　　2．对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议通过，根据对价安排，流通股股东所获得股份，由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按送股比例计算后不足一股的，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。

　　非流通股股东按照各自持股比例执行送出股份的对价安排。

　　3、对价安排执行情况表

　　（1）根据公司截至2006年3月31日的股本结构，执行对价安排的具体情况如下：

　　（2）假设桂冠转债本改革方案实施前全部转股完毕，非流通股股东的对价执行安排情况具体如下：

　　4．有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　（1）根据公司截至2006年3月31日的股本结构，有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　注：各募集法人股东持股数量均低于公司总股本的5%。

　　（2）假设桂冠转债本改革方案实施前全部转股完毕，有限售条件的股份可上市流通时间表：

　　注：1. 公司全体非流通股股东将严格遵守中国证监会的有关规定，持有的桂冠电力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；持有桂冠电力股份总数百分之五以上的原非流通股东大唐集团所持有的股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让；广西投资所持有的股份自获得上市流通权之日起通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2．由于公司的部分募集法人股股东尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，大唐集团、广西投资和其他参与募集法人股东同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由该等股东承担的对价安排，先由大唐集团和广西投资代为垫付。代为垫付后，该等股东所持股份如上市流通，应当先向大唐集团和广西投资偿付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的大唐集团和广西投资的同意，并由桂冠电力向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5．改革方案实施后股份结构变动表

　　（1）根据公司截至2006年3月31日的股本结构，股权分置改革前后公司的股份结构如下：

　　（2）假设桂冠转债本改革方案实施前全部转股完毕，股权分置改革前后公司的股份结构如下：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　（1）确定理论对价安排的基本思路

　　参照我国A 股市场已经完成股改的同行业上市公司的情况测算公司股改后合理市净率倍数，并以此计算股权分置改革完成后公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。

　　（2）改革方案实施前流通股股东平均持股成本

　　截止2006年4月21日之前30个交易日公司流通A股股票的平均收盘价格为5.13元,以此作为流通A股股东的平均持股成本。

　　（3）方案实施后桂冠电力的合理股价

　　截止2006年4月30日，我国A股市场已经完成股权分置改革的同行业主要上市公司有19家, 以2006年4月30日前30日均价计算，去除市净率异常的公司,其余公司的平均市净率为1.934 倍。

　　桂冠电力2006年一季度的每股净资产为2.24元。根据1.934倍市净率和2.24元的每股净资产测算,股权分置改革方案实施后公司A股股票的合理价格为 4.33元。

　　（4）非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价安排

　　假设：

　　R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　流通股股东的持股成本为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　P＝Q*(1＋R)

　　桂冠电力股票于2006年4月24日停牌前30个交易日平均收盘价为5.13元，以此作为P的估计值，以预计的方案实施后股票价格4.33元作为Q，则：

　　非流通股股东为使所持桂冠电力非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R 约为0.185，即10送1.85股。

　　（5）实际安排的对价

　　为进一步保护流通股股东的利益，方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得桂冠电力非流通股股东支付的2.2股股份。

　　2、对价水平评价

　　考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在此基础上，为了充分保护流通股股东的利益，经桂冠电力非流通股股东协商后，一致同意向流通股东每10股支付2.2股对价。以2006年3月31日桂冠电力股本结构为基准测算，全体非流通股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为63,067,836股。

　　3、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为：桂冠电力非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的、充分的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的利益，有利于公司的长远发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1．非流通股股东的承诺

　　公司非流通股股东将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定分别履行各自的法定义务。

　　公司第一大股东大唐集团作出如下特别承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。

　　鉴于公司的部分募集法人股股东尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，大唐集团、广西投资和同意参与桂冠电力本次股权分置改革的募集法人股东同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由该等股东承担的对价安排，先由大唐集团和广西投资代为垫付。代为垫付后，该等股东所持股份如上市流通，应当先向大唐集团和广西投资偿付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的大唐集团和广西投资的同意，并由桂冠电力向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

　　桂冠电力非流通股股东所持获得流通权的股份，将由公司董事会在上海登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。

　　3、违约责任

　　参与股权分置改革的公司非流通股东承诺：“若不履行或不完全履行相关承诺的，将按照有关法律法规及相关规范性文件的规定承担责任。”

　　4、承诺人声明

　　参与股权分置改革的公司非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至2006年3月31日，桂冠电力非流通股股东包括中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司和65家募集法人股股东。具体持股情况如下表所示：

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的指导精神，桂冠电力主要非流通股股东中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司提出动议，进行桂冠电力本次股权分置改革。提出股权分置改革动议的非流通股股东合并所持股份超过非流通股数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　大唐集团持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结情形。

　　根据上海登记公司查询结果，广西投资集团有限公司（公司第二大股东）持有的公司股份65,761,969股执行继续冻结，上述被冻结股份占广西投资所持桂冠电力股份的25.05%。根据桂冠电力拟定的股权分置改革方案，上述股份的冻结不会影响本次股权分置改革中的对价安排。

　　根据上海登记公司查询结果，其他参与非流通股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情形。

　　四、非流通股股东之间的过户及转让

　　非流通股股东所持桂冠电力股份转让、过户情况一览表

　　股份转让、过户前的非流通股股东表示不参与本次股权分置改革，受让股东同意参与本次股权分置改革并签署了相关承诺等文件。

　　五、本次股权分置改革面临的主要风险与对策

　　（一）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本次股权分置改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的大唐集团所持股份不存在司法冻结、质押的情形。广西投资所持公司股份中有65,761,969股执行冻结，被冻结股份占广西投资所持桂冠电力股份总数的25.05%。根据桂冠电力拟定的股权分置改革方案，上述股份的冻结不会影响本次股权分置改革中的对价安排。此外由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，非流通股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、质押的可能。若该部分股份被冻结、质押，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内非流通股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、质押，则公司将取消本次相关股东会议。

　　（二）无法及时获得国资委批准的风险

　　公司本次股权分置改革涉及国有资产处置，提出股权分置改革动议的非流通股所持有的股份包含国家股，根据有关规定，该部分股份的处置需经国务院国资委和广西壮族自治区人民政府的批准，并在本次相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。能否及时取得各级有权部门的批准文件存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国务院国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在本次相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　（三）股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险

　　公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将在保荐机构的协助下，通过网上路演、走访机构投资者等方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。

　　（四）国家股东存在无法得到垫付批准的风险

　　截止本说明书公告之日，国有资产监督管理部门尚未明确批准公司的前两大股东对尚未明确参与本次股权分置改革意见的非流通股股东所应支付的对价进行垫付。

　　公司将协调两大股东并与国有资产监督管理部门进行沟通，尽快获得相关批复。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一) 聘请的保荐机构和律师事务所

　　本公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为中信证券、中信建投，律师事务所为北京市君都律师事务所。

　　(二) 保荐意见结论

　　公司本次股权分置改革保荐机构认为：“广西桂冠电力股份有限公司本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广西桂冠电力股份有限公司非流通股股东向流通股股东对价安排合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐广西桂冠电力股份有限公司进行股权分置改革工作。”

　　(三) 律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师认为：“广西桂冠电力股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需广西桂冠电力股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施”。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2006年5月26日