保荐机构：

　　董事局声明

　　本公司董事局根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、汉龙实业发展有限公司等六家非流通股股东（合计持有本公司股份182,351,770股，占全部非流通股总数的82.66%）以书面形式委托公司董事局召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、截止本说明书签署之日，本公司非流通股东汉龙实业发展有限公司持有法人股89,205,293股（占本公司总股本的14.64%）已全部质押与中国光大银行成都市分行，质押期限自2005年9月2日起至2006年9月1日止。

　　4、本公司非流通股东四川佛兰印务有限公司持有法人股为24,897,600股，占本公司总股本的4.09%。根据四川省高级人民法院于2005年12月26日发出的【2005】川执字第46-1号民事裁定书，该公司持有的法人股24,897,600股，已被裁定由汉龙高新技术开发有限公司竞买获得，以上裁定书及协助执行通知书已送达深圳证券交易所。截止本说明书签署之日，汉龙高新技术开发有限公司尚未办理股权过户手续。

　　汉龙高新技术开发有限公司已出具有关声明和承诺函，同意本公司进行股权分置改革，授权本公司董事局办理相关事宜。

　　汉龙高新技术开发有限公司与汉龙实业发展有限公司系受同一控制人控制的关联企业，汉龙实业发展有限公司控股股东四川汉龙（集团）有限公司持有汉龙高新技术开发有限公司55%的股份。

　　5、本公司非流通股东德阳市国有资产经营有限公司于2004年2月3日与四川宏达（集团）有限公司签订了国家股股权转让协议，拟将其持有的本公司国家股81,240,141股（占本公司总股本的13.34%）以及由此衍生的所有权益转让给四川宏达（集团）有限公司。截至本说明书签署之日，该股权转让事项尚未获得国有资产监督管理部门的批准。

　　双方均已出具有关声明和承诺，同意金路集团国家股转让的报批事宜和金路集团股权分置改革组合运作。如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并在股权分置改革方案实施的股权登记日之前完成股权过户手续，四川宏达（集团）有限公司将按照金路集团相关股东会议审议通过的股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。否则，将由德阳市国有资产经营有限公司按照金路集团相关股东会议审议通过的股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。

　　6、截止本说明书签署之日，本公司尚有一位非流通股股东蛇口利宝贸易公司无法取得联系，该公司持有本公司法人股87,360股，占公司总股本的0.01%，故无法了解该公司对本次股权分置改革的意见。为使公司股权分置改革顺利进行，汉龙实业发展有限公司承诺代为垫付蛇口利宝贸易公司执行对价安排的股份。

　　7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。

　　8、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

　　9、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得其所持非流通股股份的上市流通权，以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获得非流通股股东支付的1.6股股票，非流通股股东需向流通股股东共计送出62,170,473股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，汉龙实业发展有限公司和德阳市国有资产经营有限公司做出如下特别承诺：

　　（1）其所持有的金路集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；

　　（2）在前项承诺期满后的十二个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，二十四个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过10%，且通过深交所挂牌交易出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明书公告日前九十个交易日收盘价算术平均值的120%即2.92元/股，如金路集团在上述期间内实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，则出售价格限制标准做相应除权调整。

　　若有违反前述承诺事项的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　（3）在金路集团2006年和2007年年度股东大会上，其将依据相关规定履行程序提出如下利润分配议案：当年利润分配的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润（非累计未分配利润）的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、除以上承诺之外，汉龙实业发展有限公司还做出如下承诺：

　　（1）在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，根据本次股权分置改革中应向流通股股东执行的对价安排，在中国光大银行成都市分行解除足够数量的法人股的质押并取得相关的书面文件，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应手续。

　　（2）在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前，若蛇口利宝贸易公司无法取得联系或未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，汉龙实业同意对蛇口利宝贸易公司的执行对价安排先行代为垫付。

　　代为垫付后，蛇口利宝贸易公司所持股份如上市流通，应当向汉龙实业偿还代为垫付的款项，或者汉龙实业的同意。

　　4、汉龙高新技术开发有限公司承诺：在金路集团本次股权分置改革中，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　5、四川宏达（集团）有限公司承诺：如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续，则其将接受并履行德阳市国有资产经营有限公司关于本次股权分置改革所做的全部法定承诺和特别承诺。

　　6、提出改革动议的非流通股股东和汉龙高新技术开发有限公司、四川宏达（集团）有限公司均声明：

　　“本承诺人保证，若有不履行或者不完全履行承诺的情形，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日至2006年6月26日

　　四、本次改革金路集团股票停复牌安排

　　1、本公司董事局已申请公司股票自2006年5月29日起停牌，于2006年5月29日公告本次股权分置改革说明书等相关文件。

　　2、本公司董事局将于2006年6月7日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事局确有特殊事项未能在2006年6月7日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告并申请公司股票继续停牌。在本公司董事局公告确定的股权分置改革方案后，申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事局将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年6月16日）起至改革规定程序结束之日停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0838-2207936 0838-2204710-8028

　　传　　真：0838-2207936

　　电子信箱：penglang0838@163.com

　　公司网站：http://www.jinlugroup.cn

　　深圳证券交易所：http://www.sse.org.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　公司董事局经公司相关非流通股股东授权同意，根据国家有关股权分置改革的相关法律、法规、规则和规定，结合本公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。本股权分置改革方案的实施对公司资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标不产生影响，但会引起公司股本结构变动。

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其所持有的62,170,473股股份向流通股股东作为对价安排，即股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的1.6股股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、对价安排执行情况表

　　（1）如果方案实施的股权登记日之前，公司81,240,141股国家股转让未获得有权部门的最终批复或未完成股权过户手续，则由德阳国资执行该部分股份的对价安排：

　　（2）如果方案实施的股权登记日之前，公司81,240,141股国家股转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续，则由四川宏达（集团）有限公司执行该部分股份的对价安排：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　（1）如果方案实施的股权登记日之前，公司81,240,141股国家股转让未获得有权部门的最终批复或未完成股权过户手续，则由德阳国资执行该部分股份的对价安排：

　　（2）如果方案实施的股权登记日之前，公司81,240,141股国家股转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续，则由四川宏达（集团）有限公司执行该部分股份的对价安排：

　　注1：G为金路集团股权分置改革方案后首个交易日；

　　注2：汉龙实业和德阳国资承诺的限售条件：G日起12个月内不上市交易或转让，G日起24个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例，在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%，且通过深交所挂牌交易出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明书公告日前九十个交易日收盘价算术平均值的120%即2.92元/股；

　　注3：G日起12个月内不上市交易或转让；

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（1）如果由德阳国资执行本次对价安排：

　　（2）如果由四川宏达（集团）有限公司执行本次对价安排：

　　说明：以上数据是假设金路集团股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的，如果金路集团股本总数发生变动，则应进行相应的调整。

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止本说明书签署之日，本公司尚有一位非流通股股东蛇口利宝贸易公司无法取得联系，该公司持有本公司法人股87,360股，占公司总股本的0.01%，故无法了解该公司对本次股权分置改革的意见。如果在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前，蛇口利宝贸易公司仍无法取得联系或未明确表示同意参加本次股权分置改革，为使公司股权分置改革顺利进行，汉龙实业发展有限公司承诺代为垫付蛇口利宝贸易公司执行对价安排的股份。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、以总市值不变法测算对价

　　在征得公司各类股东同意的基础上，公司非流通股股东为使其所持非流通股获得上市流通权，由现有的非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东做出对价安排，对价比例以流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后不减少为基础确定。

　　（1）假设前提

　　●公司的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化

　　●公司的市场价值的计算公式：

　　公司的市场价值＝非流通股股数×每股净资产+流通股股数×加权均价＝股份总数×方案实施后的理论市场价格

　　●流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后不会减少，即：

　　流通股股数×加权均价≤（流通股股数＋获付股数）×方案实施后的理论市场价格

　　（2）对价的测算

　　A、金路集团市场价值计算

　　公司市场价值的计算公式中，股改前流通股市价取本说明书公告日（2006年5月29日）的前90个交易日均价2.43元/股，以2005年12月31日经审计每股净资产1.757元作为非流通股价格。

　　根据公式：公司的市场价值＝非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×股改前流通股市价，公司非流通股的价值为38,762.37万元，公司流通股的市场价值为94,421.41万元，公司的市场价值为133,183.78万元。

　　B、方案实施后的市场理论价格测算：

　　根据公司市场价值在方案实施后股票理论市场价格测算股权分置改革前后不会发生变化的假设：

　　公司价值＝方案实施后的理论市场价格×股份总数

　　测算出的股权分置改革后的理论市场价格为：2.19元/股。

　　C、对价的测算：

　　公司非流通股股东向全体流通股股东做出的对价安排应满足流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后不会减少，即：

　　流通股股数×加权均价≤（流通股股数＋获付股数）×方案实施后的理论市场价格

　　为获得上市流通权，理论上非流通股股东安排4,258.2536万股股份给全体流通股股东，即向全体流通股股东做出每10股流通股获付1.096股的对价安排，就可保证流通股股东所持有股份的市场价值在股权分置改革前后不减少。

　　D、对价安排的确定

　　考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司的股价存在相当的不确定性，为充分保护流通股股东的利益，体现非流通股股东进行股权分置改革的诚意，金路集团非流通股股东愿意将对价水平提高到流通股股东每10股获付1.6股，较理论对价水平提高46%，非流通股股东每10股送出2.818股，共安排62,170,473股股份给全体流通股股东。

　　2、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，金路集团的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付1.6股股份，对价比例高于上述测算的理论对价水平46%，降低了金路集团流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为金路集团股权分置改革的对价安排是在考虑了全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，公平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，汉龙实业和德阳国资还做出了如下特别承诺：

　　所持有的金路集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；在前项承诺期满后的十二个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，二十四个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过10%，且通过深交所挂牌交易出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明书公告日前九十个交易日收盘价算术平均值的120%即2.92元/股，如金路集团在上述期间内实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，则出售价格限制标准做相应除权调整。

　　若有违反前述承诺事项的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　在金路集团2006年和2007年年度股东大会上，本公司将依据相关规定履行程序提出如下利润分配议案：当年利润分配的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润（非累计未分配利润）的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、除以上承诺之外，汉龙实业还做出如下承诺：

　　（1）在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，根据本次股权分置改革中应向流通股股东执行的对价安排，在中国光大银行成都市分行解除足够数量的法人股的质押并取得相关的书面文件，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应手续。

　　（2）在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前，若蛇口利宝贸易公司无法取得联系或未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，汉龙实业同意对蛇口利宝贸易公司的执行对价安排先行代为垫付。

　　代为垫付后，蛇口利宝贸易公司所持股份如上市流通，应当向汉龙实业偿还代为垫付的款项，或者汉龙实业的同意。

　　4、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

　　在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事局在股票复牌前向登记公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　5、承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东若在法定的禁售期内出售所持有的原非流通股份，则相应的股东将卖出股份所获得资金划归本公司账户所有。

　　公司非流通股股东保证，若有不履行或者不完全履行承诺的情形，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6、承诺人声明

　　（1）汉龙高新技术开发有限公司承诺：在金路集团本次股权分置改革中，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）四川宏达（集团）有限公司承诺：如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续，则其将接受并履行德阳市国有资产经营有限公司关于本次股权分置改革所做的全部法定承诺和特别承诺。

　　（3）提出改革动议的非流通股股东和汉龙高新技术开发有限公司、四川宏达（集团）有限公司均声明：

　　“本承诺人保证，若有不履行或者不完全履行承诺的情形，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　公司非流通股股东汉龙实业、德阳国资等6家非流通股股东此次共同提出进行股权分置改革的动议，合计持有公司股份182,351,770股，占公司总股本的29.93%，占全体非流通股总数的82.66%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

　　注1：德阳市国有资产经营有限公司合计持有公司股份81,921,549股，占公司总股本的13.45%。其中，国家股81,240,141股，境内法人股681,408股，分别占总股本的13.34%和0.11%，所持境内法人股系于2001年协议受让原非流通股股东德阳市农村合作基金会所持公司股份取得。

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股转让、质押、冻结情况

　　截止本说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东中，汉龙实业已质押的股份为89,205,293股，占其所持股份数量的100%；德阳市国有资产经营有限公司于2004年2月3日与四川宏达（集团）有限公司签订了国家股股权转让协议，拟将其持有的本公司国家股81,240,141股（占本公司总股本的13.34%）以及由此衍生的所有权益转让给四川宏达（集团）有限公司。截至本说明书签署之日，该股权转让事项尚未获得国有资产监督管理部门的批准。除以上情况外，其他提出进行股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况。

　　四、主要非流通股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至本说明书公告日，持有公司5%以上股份的非流通股股东汉龙实业发展有限公司及其实际控制人、德阳市国有资产经营有限公司不存在占用公司资金的情况，与公司之间不存在互相担保的情况。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　在本次股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　（一）无法及时获得相关有权主管部门批准的风险及其处理

　　根据国有股权管理的有关规定，本公司非流通股股东德阳市国有资产经营有限公司对持有的国家股的处置需在相关股东会议召开前得到省级国有资产监督管理部门的批准，该等处置存在无法及时得到批准的可能。本公司非流通股股东深圳市特发集团有限公司已书面同意参与本次股权分置改革及方案，但尚需在相关股东会议召开前得到其上级主管部门的批准。

　　若在相关股东会议开始网络投票前一天，该等非流通股股东仍无法取得上述相关有权主管部门的批准，则本公司将按照有关规定，延期召开相关股东会议。如果上述相关有权主管部门没有批准该等非流通股股东处置所持股份的行为，则本公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果方案没有获得相关股东会议表决通过，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获得相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事局就股权分置改革召集相关股东会议。公司非流通股股东将择机再次提出股权分置改革建议。

　　（三）公司股票价格异常波动的风险

　　“股权分置改革”事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　全体参与本次股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范，保守秘密，积极引导二级市场投资者理性分析和决策，以便使本次改革顺利进行。

　　（四）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险及其处理

　　由于本次股权分置改革自本说明书公告之日起至股改方案实施完毕，需要一个多月的时间，在股权分置改革过程中，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份存在被质押、冻结的风险。本公司非流通股股东将在本方案正式公告至通过相关股东会议审议通过并执行对价安排前，采取必要的措施保证其所持的非流通股不被冻结、扣划。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构广发证券接受金路集团的委托，对金路集团的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　“在金路集团及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：四川金路集团股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项（详见金路集团股权分置改革说明书）。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐四川金路集团股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）律师意见结论

　　四川商信律师事务所接受金路集团的委托，对金路集团的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　“本所律师认为，公司本次股权分置改革的参与主体合法成立并依法有效存续，公司本次股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《国资委意见》、《指导意见》、《股改办法》、《股改指引》等法律、法规及规范性文件；公司本次股权分置改革方案尚须取得四川省国有资产监督管理委员会审核批准，并经公司相关股东会议审议通过后施行。”

　　四川金路集团股份有限公司董事局

　　2006年5月27日