重要提示

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月26日召开的公司股权分置改革方案现场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》），特向公司全体流通股股东发出本投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　一、征集人声明

　　1、作为公司董事会，征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本函。

　　2、征集人保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本函仅供征集人本次征集投票之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　6、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况

　　公司名称：江苏扬农化工股份有限公司

　　股票简称：扬农化工

　　股票代码：600486

　　法定代表人：戚明珠

　　地址：江苏省扬州市文峰路39号

　　邮政编码：225009

　　联系电话：0514-5870486

　　传真：0514-5889486

　　网址：www.yngf.com

　　电子信箱：stockcom@yngf.com

　　三、 征集事项

　　本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》的投票权。

　　四、 相关股东会议的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，江苏扬农化工股份有限公司董事会接受全体非流通股股东的书面委托，组织召集股权分置改革相关股东会议，审议《股权分置改革方案》。

　　公司董事会于2006年5月29日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月26日下午14:30

　　网络投票时间为：2006年6月22日至2006年6月26日（期间的交易日），每日9：30—11：30、13：00—15：00

　　（二）现场会议召开地点

　　江苏省扬州市长春路1号扬州迎宾馆

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议《股权分置改革方案》。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、 充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份可以选择现场投票、网络投票和征集投票中的任何一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、 如果同一股份通过现场、网络或征集人投票，以现场投票为准；

　　2、 如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准；

　　3、 如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准；

　　4、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年6月14日和6月19日。

　　（九）出席会议对象

　　1、截止2006年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于本次股东会议通知发布之日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一交易日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　3、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获得相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、登记时间：2006年6月20日上午8:30—11:30、下午14:00—17:00

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持出席人身份证、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和法人营业执照复印件；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记。授权委托书须在2006年6月23日下午17:30之前送达或传真至公司证券办公室。

　　3、登记地点：公司证券办公室，信函上请注明“相关股东会议”字样

　　通讯地址：江苏省扬州市文峰路39号江苏扬农化工股份有限公司

　　邮政编码：225009

　　传真：0514-5889486

　　（十二）注意事项

　　1、 本次现场会议会期半天，出席会议人员食宿、交通费自理；

　　2、 会议咨询：公司证券办公室

　　3、 联系电话：0514-5870486

　　4、联系人：吴孝举、任杰

　　5、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、征集人的基本情况

　　征集人依据我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月19日—2006年6月23日

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过指定的信息披露报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、 征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本函指定地址送达。采取专人送达或采取挂号信函或特快专递方式的，以本函指定收件人签收时间为送达时间。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江苏省扬州市文峰路39号江苏扬农化工股份有限公司

　　收件人：吴孝举

　　邮政编码：225009

　　电话：0514-5870486

　　传真：0514-5889486

　　委托投票的股东未能于2006年6月23日17:30前送达授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　5、 授权委托原则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由江苏金鼎英杰律师事务所委派的律师（以下简称“见证律师”）按下属规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下列条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）已在规定时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权同时委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他

　　（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，或亲自出席现场股东会，征集人将视为其授权委托自动失效；

　　（3）股东将征集事项的投票权除征集人以外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托；

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对和弃权中选其一项，选择一项以上或未选的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、征集人已经采取了审慎合理的措施，对本函涉及内容进行了详尽审查，保证本函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：江苏扬农化工股份有限公司 董事会

　　二○○六年五月二十九日

　　附件：股东委托投票的授权委托书

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《江苏扬农化工股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开江苏扬农化工股份有限公司相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏扬农化工股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年6月26日召开的现场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请根据授权人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　联系人电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：        年    月     日

　　（本授权委托书剪报、复印件或按以上格式制作均有效）