保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中河南建投、焦作投资持有的股份为国家股，河南电力、华中电网持有的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需河南省国资委及国家国资委审批同意。

　　2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。根据《管理办法》的相关规定，公司本次相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，则将导致本次股权分置改革失败。

　　3、股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　股权分置改革实施登记日在册的全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币5,464.80万元现金对价，其中2,513.808万元现金对价由河南建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担2,950.992万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的2,950.992万元现金对价暂由河南建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价。根据上述安排，本次股权分置改革流通股股东每10股获送人民币6.831元现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A 股市场的上市流通权。

　　本次股权分置改革方案获准实施后，公司资产、负债、股东权益、股本总额、净利润、每股收益、每股净资产等财务状况和经营业绩不会发生变化，亦不会受到直接影响。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

　　1、河南建投承诺，在本次股权分置改革过程中，代其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作投资先行垫付本次股权分置改革现金对价。

　　2、其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作投资承诺，在本次股权分置改革过程中，由河南建投代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的会议股权登记日：2006年7月6日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日、7月14日及7月17日

　　五、本次改革相关股票停牌、复牌安排

　　1、本公司股票自2006年5月29日（T日）起停牌，最晚于2006年6月8日（T+10自然日）复牌，2006年5月29日至2006年6月8日此段时间为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2006年6月7日（T+9自然日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　3、本公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：(0371)67984649 67981046

　　传    真：(0371)67984647

　　电子信箱：yuneng@public2.zz.ha.cn

　　公司网站：www.yuneng.com.cn

　　深交所网站：www.szse.cn

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等法律法规的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司全体非流通股股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的现金以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　公司全体非流通股股东向流通股股东按照一定比例支付现金作为对价安排，以获得其持有的非流通股股份的上市流通权。

　　1、对价安排的形式、数量

　　股权分置改革实施登记日在册的全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币5,464.80万元现金对价，其中2,513.808万元现金对价由河南建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担2,950.992万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的2,950.992万元现金对价暂由河南建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价。根据上述安排，本次股权分置改革流通股股东每10股获送人民币6.831元现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A 股市场的上市流通权。

　　本次股权分置改革方案获准实施后，公司资产、负债、股东权益、股本总额、净利润、每股收益、每股净资产等财务状况和经营业绩不会发生变化，亦不会受到直接影响。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的现金，由深圳登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。

　　4、对价安排执行情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G日：本次股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注（1）：河南建投承诺:其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　注（2）：河南电力承诺：股权分置改革后，其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　注（3）：华中电网承诺：股权分置改革后，其持有的豫能控股非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。

　　注（4）：焦作投资承诺：股权分置改革后，其持有的豫能控股非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通股股东利益，同时兼顾非流通股股东的利益；股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　2、确定合理对价的思路

　　确定合理对价的思路为：以股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少为原则，以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股份的理论市场价格，将该价格与目前公司流通股价格之间的差额作为应安排的流通权对价价值。

　　3、流通权价值及对价水平

　　（1）改革前流通股价格

　　豫能控股流通股的估值按2006年5月26日收盘前80个交易日收盘价的均价2.71元测算。

　　（2）改革前非流通股价格

　　股权分置改革前非流通股的估值按未经审计的2006年第一季度调整后每股净资产1.92元测算。

　　（3）改革后的合理股价

　　股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　根据：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价=方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　得：方案实施后的理论市场价格=2.07元

　　（4）理论对价的确定

　　假设：

　　P 为股权分置改革前流通股股东的持股成本

　　Q 为股权分置改革方案实施后的理论市场价格

　　R 为使非流通股份获得流通权而向每股流通股安排的股份数量

　　为保证流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失,则R至少满足下式要求：P ＝ Q×(1＋R)

　　P按2006年5月26日收盘前80个交易日收盘价的均价2.71元测算，Q 按2.07元/股计算，则计算出

　　R = P / Q－1=2.71/2.07－1=0.309

　　即本次豫能控股的改革对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获得3.09股，按股权分置改革后理论市场价格2.07元计算，相当于流通股股东每持有10股流通股应获得6.396元。

　　4、实际执行的对价安排

　　在参考以上测算的理论对价水平后，以保障流通股股东利益为出发点，非流通股股东愿意执行对价的现金金额总计为5,464.80万元，即方案实施股权登记日在册的流通股股东，每10股获送现金6.831元。

　　5、对价水平的合理性分析

　　（1）流通股股东获得了相应对价安排，该等对价安排较好地保护了流通股股东的即期利益

　　参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将向流通股股东合计安排5,464.80万元的对价，即向每持有10股流通股股份的流通股股东安排现金6.831元，高于理论测算的6.396元，以获得其上市流通权。流通股股东获得了相对合理的现金对价，有利于明显降低流通股股东的持股成本。

　　（2）实施股权分置改革方案有利于包括流通股股东在内全体股东的长远利益

　　解决股权分置问题，公司的发展方向将更加清晰明确，公司治理结构将更为和谐、稳定，将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，有利于改善上市公司的治理结构，并为公司实现市场化的制度创新和股权并购，以及进一步完善现代企业制度等奠定了良好的基础。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　（一）承诺事项

　　股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

　　1、河南建投承诺：在本次股权分置改革过程中，代其他非流通股股东先行垫付本次股权分置改革现金对价部分。

　　2、河南电力、华中电网、焦作投资承诺，在本次股权分置改革过程中，由河南建投代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南建投偿还代其垫付的现金对价。

　　（二）履约方式和履约时间

　　河南建投将按照深交所和深圳登记结算公司的要求，在规定时间内将改革方案确定的现金对价存入指定账户。

　　流通股股东所获得的现金对价，由深圳登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的豫能控股流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　（三）履约能力分析和履约风险防范对策

　　河南建投同意并确认：在本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准之日后，河南建投将通过在深交所和深圳登记结算公司规定的时间内将相应现金对价存入指定账户而得到履行。因此，河南建投进行对价安排和为其他非流通股股东暂为垫付对价是具有履约基础的。

　　全体非流通股股东做出了股份限售期的承诺，将在股份过户后提请在限售期间锁定目标股份。由于深圳登记结算公司对豫能控股所持相关股份进行相应锁定，使其无法通过交易所出售或转让相关股份，因此豫能控股全体非流通股股东对所持股份作出的相关承诺是切实可行的。

　　综上所述，由于以上河南建投以及其他非流通股股东的特别承诺与深交所和深圳登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此具有可行性。

　　（四）承诺人声明与承诺事项的违约责任

　　承诺人承诺遵守中国证监会、深交所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，及时履行法定信息披露义务，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。承诺人保证，若不履行承诺或者不完全履行承诺的，赔偿豫能控股其他股东因此而遭受的损失。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由全部非流通股股东提出，符合《管理办法》的相关要求。根据深圳登记结算公司提供的查询结果，截止本说明书公告之日，公司全体非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，可供借鉴的经验有限。因此，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　（一）本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理

　　根据国有股权管理的有关规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在召开相关股东会议对股权分置改革方案网络投票表决前取得批准文件。本公司非流通股份中河南建投、焦作投资持有的股份为国家股，河南电力、华中电网持有的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需河南省国资委及国家国资委审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　公司全体非流通股股东和公司董事会将加强与有权国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　若在本次相关股东会议开始网络投票前一天仍无法取得有权的国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开本次相关股东会议。

　　（二）本次股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险及其处理

　　公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　（三）股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　保荐机构： 国信证券有限责任公司

　　办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：胡华勇

　　项目负责人：李绍武

　　项目主办人：吴九飞

　　联 系 人：胡华勇、李绍武、吴九飞

　　传    真： （0755）82130620

　　公司律师： 河南仟问律师事务所

　　办公地址： 郑州市纬五路43号经纬大厦12楼

　　负 责 人： 罗新建

　　经办律师： 罗新建、叶树华

　　传    真： 0371-65953502

　　（二）保荐机构及律师事务所持股情况说明

　　公司聘请的保荐机构国信证券及其指定的保荐代表人在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

　　本公司经办律师在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券出具了《保荐意见书》，其结论性意见为：

　　“在河南豫能控股股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺均能得以顺利实现的前提下，公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等文件的有关规定。”

　　（四）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的河南仟问律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：

　　“豫能控股本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，豫能控股具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；豫能控股本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。”

　　八、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、独立财务顾问暨保荐协议

　　2、公司非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　3、非流通股股东提议董事会召开相关股东会议的书面委托书

　　4、非流通股股东的承诺函

　　5、保荐意见书

　　6、法律意见书

　　7、保密协议

　　8、独立董事意见函

　　（二）查阅地点

　　单位名称：河南豫能控股股份有限公司

　　联 系 人：李继富

　　联系地址：河南省郑州市高新技术产业开发区合欢街6号

　　邮政编码：450001

　　热线电话：(0371)67984649 67981046

　　传    真：(0371)67984647

　　电子信箱：www.yuneng.com.cn

　　公司网站：yuneng@public2.zz.ha.cn

　　（三）查阅时间

　　周一至周五，上午9∶00-12∶00，下午13∶00-17∶00

　　河南豫能控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年五月二十九日