保荐机构：             海通证券股份有限公司         中国银河证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司为含有外资股份的银行类上市公司，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得中国银行业监督管理委员会的审批文件。

　　2、财政部于2005年5月17日颁布的《金融企业呆账准备提取管理办法》规定，呆账准备提取不足的，不得进行税后利润分配。如果本公司在根据股权分置改革方案向股东分红前呆账准备提取低于适用法律之规定，则就前述分红本公司在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前需取得财政部的同意或批准。

　　3、根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的名单，本公司共有52家非流通股股东，累计持有536,460,184非流通股股份；而提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ, L.P.、深圳市中电投资股份有限公司及海通证券股份有限公司，累计持有444,274,387股非流通股股份，占公司非流通股股份总数的82.82%，超过了公司非流通股股份总数的三分之二。

　　4、本次股权分置改革方案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此存在无法获得该等会议表决通过的可能。

　　5、截至本改革说明书公告前一日，公司若干非流通股股东所持有的公司股份存在质押、冻结等情况。由于本次股权分置改革方案并不涉及对现有股东所持股份的处置，方案实施后也不会影响到非流通股股东的持股比例，因此，若干非流通股股东所持有的公司股份存在质押、冻结等情况，不会影响本次股权分置改革方案的执行。

　　6、由于本次股权分置改革方案的实施，将导致公司在未来可能实施与股改相关的不按股东持股比例向股东分红（“定向分红”）。公司将在2005年年度股东大会上对公司章程中的相关内容进行修订。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　在未来一定时期内，如股价上涨或下跌超过一定幅度，公司将向公司流通股股东定向现金分红，每10股流通股所得现金总额最高不超过0.48元（含税）。

　　上述安排相当于公司非流通股股东向流通股股东支付现金对价,流通股股东每持有10股流通股相当于获得非流通股股东支付的最高不超过0.13元的现金(含税)，非流通股股东以此换取其所持非流通股的上市流通权。

　　二、NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.的承诺事项

　　NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P. 将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、其他非流通股股东的法定义务

　　其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　1．股权登记日：2006年7月7日

　　2．现场会议召开日：2006年7月17日

　　3．网络投票时间：2006年7月13日至2006年7月17日

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　1．本公司董事会将申请公司股票自5月29日起停牌，最晚于6月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2．本公司董事会将在6月7日（含6月7日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在6月7日（含6月7日）之前公告协商确定的改革方案，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。

　　4．本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0755）82080387

　　传    真：（0755）82080386

　　电子信箱：dsh@sdb.com.cn

　　公司网站：http://www.sdb.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.org.cn

　　一、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》及《管理办法》的精神，根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本公司董事会在合并持有公司三分之二以上非流通股股份的NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.、深圳中电投资股份有限公司和海通证券股份有限公司的提议下提出了以下股权分置改革方案。

　　（一）制定方案的基本原则

　　1、根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案遵循充分保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益的原则。

　　2、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益，妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题。

　　3、在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。

　　4、制定简洁易行的股权分置改革方案，顺利完成股权分置改革。

　　（二）股权分置改革方案

　　1.方案概述

　　在未来一定时期内，如股价上涨或下跌超过一定幅度，公司将向公司流通股股东定向现金分红，每10股流通股所得现金总额最高不超过0.48元（含税）。

　　上述安排相当于公司非流通股股东向流通股股东支付现金对价,流通股股东每持有10股流通股相当于获得非流通股股东支付的最高不超过0.13元的现金(含税)，非流通股股东以此换取其所持非流通股的上市流通权。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原深发展非流通股股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　2、对价安排

　　在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内最后60 个交易日内，如果公司这60个交易日的股票收盘价的算术平均值低于5.25元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60个交易日内最后一个交易日（特别定向分红股权登记日）当日收市后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东派发现金。股东每持有10股无限售条件流通股可以获得的现金按上述60个交易日公司股票收盘价格的算术平均值与5.25元的差额计算。但每10股所获得的现金最高不超过0.48元（含税）。

　　在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内最后60 个交易日，如果公司这60个交易日的股票收盘价的算术平均值高于10.75元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60个交易日中最后一个交易日（特别定向分红股权登记日）当日收市后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东派发现金。股东每持有10股无限售条件流通股可以获得的现金按上述60个交易日公司股票收盘价格的算术平均值与10.75元的差额计算。但每10股所获得的现金最高不超过0.48元（含税）。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日起的12个月内，如遇公司派息、送股和转增股本的情形，上述承诺价格（即5.25元、10.75元）将按以下公式进行相应的调整：

　　派息：P1=P-D；

　　送股或转增股本：P1=P/（1+N）；

　　送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）。

　　P 为承诺价格，P1 为调整后的承诺价格，D 为每股派息（含税），N 为送股率或转股率。

　　本公司将在本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前，在深交所或登记结算机构指定的银行帐户内存入67,649,374.32元人民币，作为履约保证金，并申请冻结至以下日期：

　　1）、在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内的最后60 个交易日内，如果公司这60个交易日的股票收盘价的算术平均值高于5.25元/股且低于10.75元/股时，冻结至本次股权分置改革方案实施后首个交易日起至12个月零10天之后。

　　2）、在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后60个交易日内，如果公司这60个交易日的股票收盘价的算术平均值低于5.25元/股或高于10.75元/股时，冻结至定向分红程序履行完毕为止。

　　因此，本次股权分置改革方案的履约能力有充分的保障。

　　3、流通权的获得

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，原非流通股股份获得在A股市场的流通权。

　　4、提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺

　　第一、NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ, L.P. 按照法定承诺义务做出承诺。

　　第二、根据法定承诺义务，深圳中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　5、其他非流通股股东的法定义务

　　其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　6、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注1：承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注2：承诺前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　7、方案实施前后公司的股权结构变动情况

　　鉴于公司本次股权分置改革方案的对价安排为深发展向流通股股东提供有条件定向分红，不涉及股份变化，因此，对价安排实施前后，公司非流通股和流通股股份的数量和相关比例不发生变动，但非流通股份合计536,460,184股，在方案实施后成为有限售条件的流通股份。

　　8、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东提供有条件定向分红，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份也不涉及到对非流通股股东现有非流通股股份的处置，因此虽然存在部分未明确表示同意的非流通股股东，但并不影响本次股权分置改革向流通股股东执行对价安排。因此，只需要本次相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案，并取得有关监管部门必要的批准，所有非流通股股东所持非流通股股份均直接获得流通权。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析

　　1、深发展实施有条件定向分红的可行性

　　本次股权分置改革方案是在达到实现约定的触发条件时，由深发展向特别定向分红股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东提供一定金额的现金补偿。

　　2、本方案的价值衡量

　　当股价下跌，并达到触发条件时，在特别定向分红股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东获得了公司定向派发的现金分红，即每持有10股流通股所获现金不超过0.48元人民币（含税）。

　　上述安排相当于公司非流通股股东向流通股股东支付现金对价,流通股股东每持有10股流通股相当于获得非流通股股东支付的最高不超过0.13元的现金(含税)，非流通股股东以此换取其所持非流通股的上市流通权。

　　全体流通股股东所获得的最高现金总额为67,649,374.32元；其中因定向分红换算来自于非流通股股东的支付的现金为18,321,705.55元。

　　当股价上涨，并达到触发条件时，在特别定向分红股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东获得了公司定向派发的现金分红，即每持有10股流通股所获现金不超过0.48元人民币（含税）。

　　上述安排相当于公司非流通股股东向流通股股东支付现金对价,流通股股东每持有10股流通股相当于获得非流通股股东支付的最高不超过0.13元的现金(含税)，非流通股股东以此换取其所持非流通股的上市流通权。

　　全体流通股股东所获得的最高现金总额为67,649,374.32元；其中因定向分红换算来自于非流通股股东的支付的现金为18,321,705.55元。

　　保荐机构综合考虑各项因素后认为，深发展本次股权分置改革方案综合考虑了公司及其各类股东的历史及现实情况，非流通股股东作出了相应的对价安排，方案的实施将有助于公司提升公司价值，对公司长远发展具有积极意义。

　　二、非流通股股东做出的承诺及为履行承诺提供的保证

　　1、NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.、深圳中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司承诺事项及保证

　　NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.份按照法定承诺义务做出承诺。

　　深圳中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司按照法定承诺义务做出承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　2、其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　3、上述承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　4、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

　　公司股权分置改革动议由NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.与深圳市中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司提出，其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况如下：

　　由于本次股权分置改革方案是向全体流通股股东提供有条件定向分红，并不涉及对现有股东所持股份的处置，方案实施后也不会影响到非流通股股东的持股比例，因此，海通证券股份有限公司持有的公司股份存在质押、冻结等情况，不会影响本次股权分置改革方案的执行。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1. 方案能否取得临时股东大会暨相关股东会议的批准存在不确定性。

　　本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

　　2.市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

　　处理方案：《管理办法》和《操作指引》中关于非流通股股东所持股份的限售期限和限售比例的相关规定将有助于稳定股权分置改革后公司的股价。

　　3、本公司为含有外资股份的银行类上市公司，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得银监会的审批文件，能否取得银监会的批准存在不确定性。

　　处理方案：公司将尽力取得审批文件。若在公告改革方案实施前仍无法取得审批文件，则公司将按照有关规定延期实施股权分置改革方案，如果中国银监会最终不予批准改革方案，则股权分置改革方案将不会实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　公司聘请海通证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请广东深天成律师事务所担任本次股权分置改革的律师。

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构海通证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司认为：“深发展股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。深发展的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而做出的对价安排合理、承诺可行，维护了流通股股东利益。基于上述理由，本公司愿意推荐深发展进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东深天成律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　深圳发展银行股份有限公司本次股权分置改革的方案与程序等符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，深圳发展银行股份有限公司本次股权分置改革事项在取得相关股东会议批准后即可实施。

　　深圳发展银行股份有限公司董事会

　　2006年5月26日