重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称“郴电国际”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月27日召开的公司本次股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人仅对相关股东会议审议的《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革方案》向公司全体流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他目的。

　　2、征集人保证本征集函内容真实、准确和完整，如本征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集行为从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，有关本次征集的所有信息均在主管部门指定的媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人承诺将亲自列席相关股东会议，并按照流通股股东（以下简称委托人）的具体指示代理行使投票权。在相关股东会议决议公告发布前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）郴电国际有关资料

　　中文名称：湖南郴电国际发展股份有限公司

　　英文名称：Hunan Chendian International Development Share-Holding.Co.,Ltd.

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：郴电国际

　　股票代码：600969

　　法定代表人：邓中华

　　董事会秘书：杨东旭

　　联系地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦14层

　　公司网址： http://www.chinacdi.com

　　电子信箱：cdizqb@chinacdi.com

　　电话：(0735)2339232

　　传真：(0735)2339206

　　公司信息披露的报纸：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

　　（二）征集事项：“相关股东会议”审议事项《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革方案、以资抵股方案及修改公司章程的议案》的投票权。

　　（三）本征集函签署日期：2006年5月28日

　　三、拟召开“相关股东会议”的基本情况

　　根据有关规定，《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年6月27日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年5月29日《中国证券报》、《证券时报》等媒体上刊登的《关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年6月16日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月17日－2006年6月27日的每日9：00-17：00

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》等媒体）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　截至2006年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦14层湖南郴电国际发展股份有限公司证券办公室

　　收件人：杨东旭、王晓燕

　　电话：(0735)2339232

　　传真：(0735)2339206

　　邮政编码：423000

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（湖南启元律师事务所指派吕德璐律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年6月27日17时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2006年5月29日

　　附件：股东授权委托书（本表复印有效）

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　董事会征集投票委托授权委托书

　　公司董事会（征集人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《湖南郴电国际发展股份有限公司董事会投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截至之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记截至之前以书面方明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人(或公司)作为授权委托人，玆授权委托湖南郴电国际发展股份有限公司董事会代表本人(或公司)出席于2006年6月27日召开的湖南郴电国际发展股份有限公司A股市场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人(或公司)对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：