证券代码：600969 证券简称：郴电国际

　　保荐机构：

　　财富证券有限责任公司

　　董事会声明

　　湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“本公司、公司、郴电国际”）董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、 本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。

　　2、 股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3、 在本次股权分置改革中，国际小水电中心如在股权分置改革实施日，未能取得相关国家审批机构的批复，其应支付的对价股份由郴州市国资委先行代为垫付；被代付对价的国际小水电中心或其承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得郴州市国资委的同意，同时完全补偿郴州市国资委代为支付的对价，并由郴电国际向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。国际小水电中心如在股权分置改革实施日，取得相关国家审批机构的批复，则由其自己支付所应当支付的对价股份。

　　4、 本公司资产、负债、所有者权益、股本总数等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　5、 公司2005年度利润分配预案已经2005年度股东大会审议通过，预计实施时间在股权分置改革方案实施之前。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东郴州市国资委、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司、国际小水电中心为获得所持公司股份的流通权，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.8股股份，共向流通股股东支付19,600,000股股份。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，郴州市国资委还做出如下特别承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，在四十八个月内其通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占郴电国际股份总数的比例不超过百分之五，在六十个月内不超过百分之十。

　　同时郴州市国资委承诺：在本次股权分置改革中，国际小水电中心如在股权分置改革实施日，未能取得相关国家审批机构的批复，其应支付的对价股份由郴州市国资委先行代为垫付；被代付对价的国际小水电中心或其承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得郴州市国资委的同意，同时完全补偿郴州市国资委代为支付的对价，并由郴电国际向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。国际小水电中心如在股权分置改革实施日，取得相关国家审批机构的批复，则由其自己支付所应当支付的对价股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　四、本次改革股票停复牌安排

　　1、本公司股票已经停牌，公司股票最晚将于2006年6月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联 系人：杨东旭 王晓燕

　　热线电话：0735-2339232

　　传    真：0735-2339206

　　电子信箱：cdizqb@chinacdi.com

　　通信地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦14层

　　邮政编码： 423000

　　公司网站：http://www.chinacdi.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、郴电国际股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）及中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部等部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神，为了确保市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司所有非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，并形成如下股权分置改革方案：

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或金额

　　本公司非流通股股东获得所持公司股份的流通权而执行的对价安排为：向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.8股股份，共向流通股股东合计支付19,600,000股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案经相关股东会议审议批准后，公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告，于股改方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注释：公司第一大股东原为郴州市财政局，持有公司48,781,910股国家股。2006年3月3日，郴州市财政局和郴州市国资委签署了《国有股份划转协议书》，以无偿划转的方式将该48,781,910股由郴州市财政局划归郴州市国资委所有。2006年5月16日，国务院国资委以国资产权【2006】540号文《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意该次股份的无偿划转。2006年5月24日，中国证监会出具《关于郴州市人民政府国有资产管理委员会收购湖南郴电国际发展股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字【2006】94号），对将郴州市财政局所持有的“郴电国际”48,781,910股国家股无偿划转归郴州市国资委持有事项表示无异议。目前该股权无偿划转正在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理程序之中，并将于股权分置改革实施之前完成。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施后股份结构变动表 （单位：股）

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　１、方案的基本设计思路

　　郴电国际2004年3月26日，郴电国际首次公开发行7000万股A股，由于非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的流通权溢价。因此，在股权分置改革时，为兼顾流通股股东和非流通股股东的利益，保护流通股股东的利益在股权分置改革后不受损失，非流通股取得流通权需向流通股股东执行对价安排。

　　自郴电国际上市以来，从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价确定为公司股票首次公开发行时的流通权溢价。

　　２、公司股票发行时的超额市盈率的估算

　　郴电国际行业分类为电力企业，国际资本市场电力行业上市公司普遍市盈率在10～18倍之间，同时水电类上市公司市盈率一般高于火电类上市公司市盈率。我们假定郴电国际在全流通情况下发行时，至少可以获得15倍市盈率，而郴电国际首发时市盈率为19.57倍，所以造成在首发时，流通股占公司权益的比例低于按全流通市盈率发行时的比率，造成这一权益差额的根源来自于首次发行时的股权分置，因此，非流通股为了获得流通权，应将公司首次发行时因股权分置原因造成的流通股权益减少的部分作为对价支付给流通股东。

　　3、如果在全流通情况下模拟发行，按15倍市盈率计算，同样的筹资额，需要发行的流通股数量为：

　　首发筹资额＝发行价格×首发流通股股数＝5.48元/股×7,000万股＝38,360万元

　　模拟发行价格＝15倍市盈率×每股收益＝15×0.28元/股＝4.20元/股（每股收益为2004年首发时的每股收益0.28元）

　　模拟发行股数＝首发筹资额÷模拟发行价格＝38,360万元÷4.20元/股＝9,133.3333万股

　　模拟发行后总股本＝非流通股股本＋模拟发行股数＝14026.772万股＋9,133.3333万股＝23160.1053万股

　　模拟发行后流通股占总股本比例＝模拟发行股数÷模拟发行后总股本＝9,133.3333万股÷23160.1053万股＝39.44%

　　按模拟发行后流通股占总股本比例计算，现行实际总股本下流通股应占的股份数量＝模拟发行后流通股占总股本比例×目前总股本＝39.44%×21,026.772万股＝8,292.0399万股

　　4、对价计算在全流通情况下模拟发行

　　按照15倍市盈率模拟发行，流通股目前在总股本中应占的股份总数为8,292.0399万股，比流通股目前实际的股数7,000万股多18.46%，因此，郴电国际非流通股为获得流通权，应将上述流通股的差额作为对价支付给流通股东，即：流通股每10股获送1.8股股份。

　　5、股改最终方案

　　由于郴电国际上市以来流通股市值存在一定的下跌，流通股股东对公司历史净资产形成的贡献也较高，为体现保护流通股东的利益，本次股权分置方案确定为非流通股股东向流通股股东支付1960万股，即在公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股获送2.8股。公司所有非流通股东承诺向流通股股东执行对价安排。

　　2、保荐机构意见

　　保荐机构认为：郴电国际股权分置改革方案保障了流通股股东利益，并使流通股股东与非流通股股东价值观趋于一致，有利于完善公司的法人治理结构，促进公司的可持续发展和全体股东价值的提升。

　　二、非流通股股东承诺事项及履行其承诺义务提供的保证

　　1、承诺事项

　　非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，郴州市国资委还做出如下特别承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，在四十八个月内其通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占郴电国际股份总数的比例不超过百分之五，在六十个月内不超过百分之十。

　　同时郴州市国资委承诺：在本次股权分置改革中，国际小水电中心如在股权分置改革实施日，未能取得相关国家审批机构的批复，其应支付的对价股份由郴州市国资委先行代为垫付；被代付对价的国际小水电中心或其承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得郴州市国资委的同意，同时完全补偿郴州市国资委代为支付的对价，并由郴电国际向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。国际小水电中心如在股权分置改革实施日，取得相关国家审批机构的批复，则由其自己支付所应当支付的对价股份。

　　2、履约方式、履约能力及履约风险防范对策

　　（1）履约方式

　　在股改方案获相关股东会议批准后，非流通股股东将积极协助公司董事会，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的登记过户手续。

　　（2）履约能力

　　非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　　非流通股股东所持140,267,720股公司股份不存在任何权利限制的情况，足以保证本次改革对价19,600,000股的支付。

　　上述承诺为本次股权分置改革方案的组成部分，已经取得有关国资管理部门的意向性批复，因此在本次股权分置改革方案实施完成后，郴州市国资委对该项承诺的履约能力上，不存在政策上的限制。

　　（3）履约风险防范

　　郴州市国资委同意上海交易所和中国证券登记结算上海分公司在郴州市国资委的承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为郴州市国资委履行承诺义务提供保证。在郴电国际股权分置改革实施后，将协助并配合保荐机构和保荐代表人督导郴州市国资委制定的承诺，督导期持续到郴州市国资委完全履行承诺为止。在承诺期内，非流通股股东将无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证，有效防范了履约风险。

　　3、承诺事项的违约责任

　　郴州市国资委保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、非流通股股东申明

　　郴州市国资委保证将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务,承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，郴州市国资委将不划转所持有郴电国际的股份。

　　除非法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发生变化，郴电国际股权分置改革方案实施后，郴州市国资委不得变更、解除本承诺。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司所有非流通股股东，其各自所持有的公司股份情况如下：

　　提出股改动议的非流通股股份超过了公司非流通股的三分之二，符合法定规定。

　　上述股东承诺，其所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的主要风险与对策

　　（一）存在非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本次股权分置改革申报材料签署日，公司非流通股股东非流通股股东所持股份均不存在司法冻结、扣划的情形不影响本次改革对价的支付。

　　由于距方案实施日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。

　　若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内非流通股股东仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次相关股东会议将取消。

　　（二）存在国有非流通股股东无法及时获得国资委批准股份处置风险

　　非流通股股东郴州市国资委、宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司所持股份均属国有法人股，根据国有股权管理的有关规定，本次股权分置改革尚需省国资委或国务院国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得省国资委的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开相关股东会议，若在延期内非流通股股东、对所持股份的处置仍未获得省国资委批准，则公司本次相关股东会议将取消。

　　（三）存在方案未获相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司本次股权分置改革的保荐机构财富证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　综上所述，财富证券认为郴电国际股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，郴电国际非流通股股东支付的对价、做出的承诺及采取的相关行动合理。财富证券愿意推荐郴电国际进行股权分置改革工作。

　　保荐机构：财富证券有限责任公司

　　法定代表人：蒋永明

　　住    所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

　　联系电话：0731-4403411 4403416

　　传    真：0731-4403402

　　保荐代表人：王刑天 13367110088

　　项目主办人：刘宛晨 13808487534

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南佳境律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　“1、郴电国际及参加郴电国际股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格。

　　2、参与郴电国际本次股权分置改革的各方主体签署的《改革协议》、《保密协议》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；郴电国际《股权分置改革说明书》内容完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。

　　3、本次股权分置改革方案及操作程序符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。

　　4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，惟需经各级国资委及郴电国际相关股东会议批准后才可实施。”

　　律师事务所： 湖南佳境律师事务所

　　机构负责人： 罗光辉

　　办公地址： 湖南省长沙市五一大道800号恒隆国际大厦906室

　　经办律师： 罗维平

　　电    话： 13907318056

　　传    真： 0731-4430809

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十六日