公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投
资者自行负责。
特别提示
1．本次资产置换完成后，公司主营业务将转变为污水处理和城市集中供热，属环保产业和公用事业。本次置换入公司的污水处理业务具有收益相对稳定的特点，本公司已取得王新庄污水处理厂25年的污水处理特许经营权，污水处理业务将成为本公司收入和利润的重要来源之一。本次置换完成后，公司盈利能力和资产质量将显著提高，持续发展能力增强。
2．本次资产置换交易对方郑州市污水净化有限公司已就受让郑州亚能热电有限公司持有的本公司25.30%股权事宜和对方达成协议，因此，本次资产置换构成关联交易。
3．本次重大资产置换经中国证监会审核无异议后，公司非流通股股东将及时提议启动股权分置改革工作，本次重大资产置换将作为股权分置改革方案的组成部分。
特别风险提示
1．本次资产置换需提交中国证监会审核无异议，并需本公司股东大会审议通过，且在公司股权分置改革方案被相关股东会议批准后方可实施，因此，本次资产置换存在因未获得批准而不能实施的风险。
2．本次资产置换将导致公司主营业务的变化，对公司管理能力、人才结构等提出了新的要求，置入资产的管理和运营也需要一定时间的磨合，短期内可能增大公司的经营风险。
3．本次资产置换，本公司拟置出的负债总额为256,301,483.23元，其中尚有79,075,240.15元未取得债权人的同意函，虽然根据资产置换协议，该等负债由郑州市污水净化有限公司负责偿还，且郑州市热力总公司、白鸽集团有限责任公司已承诺为郑州市污水净化有限公司的还款义务提供担保，但如果本次资产置换完成后，该等债权人不同意债务转移至郑州市污水净化有限公司或者郑州市污水净化有限公司未按期清偿债务、郑州市热力总公司及白鸽集团有限责任公司也未及时履行担保责任，相关债权人可能向本公司主张债权，从而将会给本公司带来债务风险。
4．本次资产置换前，本公司共计对外担保1,83,126,928.18元，置换后公司将继续承担担保责任，如果被担保人不能按期清偿到期债务，公司将面临代为清偿的责任，从而给公司带来风险。
5．因本公司与郑州市热力总公司的借款纠纷，经郑州市热力总公司申请郑州市中级人民法院裁定累计查封本公司价值118,724,075元的财产，具体为260,178平方米土地使用权。因本公司为郑州电缆（集团）股份有限公司借款担保合同纠纷，经中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称"长城资产管理公司"）申请，河南省高级人民法院裁定冻结郑州电缆（集团）股份有限公司和本公司两家合计在银行的存款120,000,000元或查封相应价值的财产，本公司被查封或轮候查封的财产为661,950.66平方米土地使用权。本次资产置换公司拟置出土地包括在其中，目前公司正与相关方协商解决该问题，如果财产查封事宜无法及时解决，将影响本次资产置换的正常进行。
6、由于郑州市污水净化有限公司受让本公司25.3%股权需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，如果不能获得豁免，则股权转让无法进行，本次资产置换将终止实施。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/白鸽股份 指白鸽（集团）股份有限公司
热力公司 指郑州市热力总公司
净化公司 指郑州市污水净化有限公司
白鸽集团 指白鸽集团有限责任公司
郑州市国资委 指郑州市国有资产监督管理委员会
本次资产置换 指白鸽（集团）股份有限公司以磨料磨具相关资产和部分负债与
郑州市污水净化有限公司所拥有的王新庄污水处理厂经营性资产
的置换
本次交易/本次重组 指白鸽（集团）股份有限公司与郑州市污水净化有限公司进行资
产置换的行为
拟置出资产/置出资产 指拟置换出去的白鸽（集团）股份有限公司与磨料磨具业务相关
的资产及部分负债
拟置入资产/置入资产 指拟置换入本公司的郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污
水处理厂经营性资产
《资产置换协议》 指白鸽（集团）股份有限公司与郑州市污水净化有限公司签署的
关于本次资产置换的《资产置换协议》
《特许经营协议》 指白鸽（集团）股份有限公司与郑州市市政管理局签署的《王新
庄污水处理特许经营协议》
报告书/本报告书 指《白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告
书》（草案）
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
《通知》 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》
元 指人民币元
审计基准日 指2005年12月31日
评估基准日 指2005年12月31日
一、本次交易有关当事人
（一）交易双方
1、白鸽（集团）股份有限公司
公司负责人：胡爱丽
办公地址：河南省郑州市华山路78号
电话：0371-67196011
传真：0371-67611770
联系人：张建华
2、郑州市污水净化有限公司
法定代表人：孙依群
办公地址：郑州市海洋路与长虹路交叉口
电话：0371-63985290
传真：0371-63985000
联系人：张舒
（二）独立财务顾问
中信万通证券有限责任公司
法定代表人：史洁民
办公地址：青岛市东海西路28号
电话：010-66410310
传真：010-66410311
联系人：文富胜，李永柱，曾丽萍、冯响、王丹
（三）财务审计机构
1．北京中洲光华会计师事务所有限公司
法定代表人：温秋菊
办公地址：北京朝外大街26号朝外们写字中心A座7层
电话：010-85653588
传真：010-85653488
联系人：杜其山，李留庆
2．中天华正会计师事务所
法定代表人：梁春
办公地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层
电话：010-65263615
传真：010-65130555
联系人：张益奇，常明
（四）资产评估机构
1．中兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李尊农
办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层
电话：010-68364873
传真：010-68348135
联系人：李敏，韩秀玉
2．上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
电话：021-52402166
传真：021-62252086
联系人：方明，李启全
3．郑州豫华土地评估咨询有限公司
法定代表人：苏斌
办公地址：郑州市中原区淮河西路36号
电话：0371-68973180
传真：0371-68973180
联系人：何峰
（五）法律顾问
河南仟问律师事务所
法定代表人：罗新建
办公地址：郑州市纬五路43号经纬大厦12层
电话：0371-65953550
传真：0371-65953502
联系人：赵虎林、吕晋宇
二、资产置换基本情况介绍
（一）资产置换的背景
白鸽（集团）股份有限公司是1992年经河南省体制改革委员会豫体改字[1992]111号文件批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行A股股票并于1993年12月8日在深圳证券交易所上市交易。
2003年以来，公司主营业务为磨料磨具生产销售和城市集中供热，由于市场竞争过度，磨料磨具业务的经营业绩出现持续大幅下滑，从而导致公司盈利能力持续下降，2003-2005年，公司的净利润分别为39,604,003.26元、23,056,111.30元和6,208,929.47元，每股收益分别为0.147元、0.086元和0.023元，这一状况严重影响了公司的持续发展和对股东的回报。
为改变这一局面，提高上市公司质量，增强公司持续发展能力，本公司拟调整发展战略，鉴于此，本公司拟将与磨料磨具业务相关的资产置换出去，并置换入收益相对稳定、发展前景良好的污水处理资产，本次置换完成后，本公司将转变为一家业绩良好、持续发展能力强的环保产业上市公司，主要经营公用事业领域的污水处理和城市集中供热业务。
通过本次资产置换，本公司将实现主营业务的转型，增强核心竞争力和持续发展能力，提高资产质量和盈利能力，从根本上保证白鸽股份长期健康发展，最大限度地保护全体股东的利益。
（二）本次资产置换的原则
1．合法性原则；
2．“公正、公开、公平”原则；
3．诚实信用、协商一致原则；
4．避免同业竞争、减少关联交易原则；
5．社会效益、经济效益兼顾的原则；
6．有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司业绩、符合公司全体股东利益的原则。
（三）交易对方情况介绍
1．公司简介
企业名称：郑州市污水净化有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市金水区祭城乡王新庄东
法定代表人：孙依群
注册资本：人民币壹亿元
税务登记证号：豫国税金字410105711205264号，豫地税郑字410105711205264号
经营范围：污水、污泥处理、化工、复合肥料生产销售、养殖业、种植业。
2．主营业务最近三年发展情况
郑州市污水净化有限公司成立于1998年9月，隶属于郑州市市政管理局，主要从事郑州市污水处理厂及其配套环境治理项目的建设、管理工作。目前拥有正在运营中的王新庄污水处理厂和五龙口污水处理厂，同时正投资兴建马头岗污水处理厂。郑州市污水净化有限公司2003年、2004年均被评为“河南省污水处理先进企业”。
净化公司下属王新庄污水处理厂是淮河流域最大的城市污水处理厂，国务院淮河污染治理重点项目，设计日处理污水能力40万吨，主要收集和处理郑州市主城区的生活污水及工业废水，规划收水面积约105平方公里，服务人口100多万。2000年12月28日实现通水投产，历年来运行状态稳定，2003、2004、2005年实际处理污水量分别为11,805万吨、10,703万吨、11,590万吨，污水处理达标合格率100%。2003年王新庄污水处理厂项目建设获国家优质工程银质奖，王新庄污水处理厂2004年度荣获全国十佳城市污水处理厂称号,2005年荣获“河南省城镇污水处理运营先进单位称号”。
五龙口污水处理厂主要负责郑州市西北部的污水处理业务，服务面积27平方公里，一期建设规模为日处理污水10万吨。该处理厂一期工程于2004年12月28日建成通水，2005年度处理污水2,116万吨。
马头岗污水处理厂拟主要为郑州市东北部提供污水处理服务，规划服务面积92.3平方公里，该项目于2005年底开工，总投资预算为65,504万元，建设工期30个月,一期规划日处理污水量30万吨。
3．股权结构及主要关联人基本情况
郑州市污水净化有限公司是国有独资公司，全部股权由郑州市国有资产监督管理委员会持有。
2006年4月，郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署了《股权转让协议》，受让郑州亚能热电有限公司持有的本公司25.30%的股权，目前过户手续正在办理中。
郑州市污水净化有限公司组织结构如下图所示(受让本公司股权过户完成后)：
4．最近一年财务会计报表
郑州市污水净化有限公司成立以来，一直未确认经营收益，每年根据公司成本费用发生金额由财政给予相应的补贴，在财务上被视为成本核算中心，因此历年未反映经营效益。
经河南中天华正会计师事务所审计，截至2005 年12 月31日，郑州市污水净化有限公司总资产1,077,979,031.61元，净资产为207,668,000元，2005年度发生成本费用74,063,711.09元，获得补贴收入74,063,711.09元。
5．向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
郑州市污水净化有限公司将在本次资产置换实施后向本公司推荐董事、高级管理人员。
6．最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明
郑州市污水净化有限公司最近五年内未受到过行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、交易标的
（一）拟置出资产情况
根据本公司与净化公司签订的《资产置换协议》，本公司拟置出资产是与磨料磨具业务相关的资产及部分负债。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2006)特审字第167号审计报告及中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评报字[2006]第301号评估报告，本公司拟置出资产及负债如下：
单位:元
1．资产运营情况
近年以来，磨料磨具行业竞争日益激烈，产品价格持续下降。由于行业进入门槛较低，使得数量众多的民营企业纷纷投资进入，这些企业人员少、负担轻、机制灵活，遂对本公司磨料磨具业务构成了极大的冲击，使得公司磨料磨具业务经营步履维艰，收入及利润水平大幅下滑。2003、2004、2005年度公司磨料磨具业务净利润分别为26,449,680.71元、5,616,038.96元、-5,296,368.78元，严重影响了本公司的盈利能力和持续发展能力。
2．拟置出资产的构成
（1）债权资产
本次拟置出的债权资产中，应收票据与应收账款均为公司销售磨料磨具产品所未收回的货款，其他应收款主要为员工借款、备用金、工程款等，预付账款主要为生产磨料磨具产品而购置设备及原材料而预付的款项。
（2）存货
A、原材料：主要为金刚砂、皮胶、宽斜纹布、工业明胶、聚乙烯醇、钢纸片、乳胶纸等，经调整后账面价值为10,831,047.97元，评估值为10,831,047.97元。
B、包装物：主要为纸箱、木箱、纸盒、托盘等，调整后账面价值为116,442.90元，评估值为116,442.90元。
C、在产品及产成品：主要为砂轮、砂带等，调整后账面价值为124,977,777.12元，评估值111,332,765.61元。
（3）长期股权投资
本次拟置出的股权资产如下：
A、深圳市二砂深联有限公司
该公司是公司八十年代中期投资设立的有限责任公司，现注册资本4,269万元，本公司持有80％股权，深圳市二砂深联有限公司工会委员会及自然人陈金义、欧阳韧、张梅龙、季方印共计持有20%股权。该公司经营范围为：制造磨具、磨料；人造金刚石、涂附材料厂，相关的原辅材料的购销；经营进出口业务。
本公司已于2006年3月6日通知该公司其他股东拟出让股权事宜，至今未获答复。置出资产接受方净化公司承诺，如果该公司其他股东不同意本公司转让这部分股权并行使优先购买权，则净化公司将接受等额货币资金，因此，深圳市二砂深联有限公司其他股东未明确表示是否同意本次股权转让不影响本次置换操作。
B、白鸽集团进出口有限公司
该公司是本公司与白鸽集团有限责任公司于2001年各出资50％共同设立的企业，2003年12月11日经双方股东协商，变更出资比例为本公司持股80%，白鸽集团持股20%。该公司注册资本1,000万元，经营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
白鸽集团有限责任公司已书面同意本公司以本次资产置换方式进行股权转让并放弃优先购买权。
C、郑州白鸽涂附磨具异型制品公司
该公司是本公司与白鸽集团共同出资设立的企业，注册资本500万元，本公司持股80%，白鸽集团持股20%。公司主要从事涂附磨具的生产与销售。(下转B20版)