白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 中信万通证券有限责任公司
(上接B20版)
特别提示
1．本次资产置换后，白鸽股份主营业务将转变为公用事业领域的环保产业，包括污水处理和城市集中供热。本次置换入公司的污水处理业务具有收益相对稳定的特点，白鸽股份已取得王新庄污水处理厂25年的污水处理特许经营权，污水处理业务将成为公司收入和利润的重要来源之一。置换完成后，公司盈利能力和资产质量将显著提高，持续发展能力增强。
2．本次资产置换交易对方郑州市污水净化有限公司已就受让郑州亚能热电有限公司持有的白鸽股份25.30%股权事宜和对方达成协议，因此，本次资产置换构成了关联交易。
特别风险提示
1．本次资产置换事项需提交中国证监会审核无异议，并需白鸽股份股东大会审议通过，且在公司股权分置改革方案被相关股东会议批准后方可生效，因此公司本次资产置换存在因未获得批准而不能实施的风险。
2．本次资产置换将导致公司主营业务的变化，对公司管理能力、人才结构等提出了新的要求，置入资产的管理和运营也需要一定时间的磨合，短期内可能增大公司的经营风险。
3．本次资产置换，白鸽股份拟置出的负债总额为256,301,483.23元，其中尚有79,075,240.15元未取得债权人的同意函，虽然根据资产置换协议，该等负债由郑州市污水净化有限公司负责偿还，且郑州市热力总公司、白鸽集团有限责任公司已承诺为其还款义务提供担保，但如果本次资产置换完成后，该等债权人不同意债务转移至郑州市污水净化有限公司或者郑州市污水净化有限公司未按期清偿债务、郑州市热力总公司、白鸽集团有限责任公司也未履行担保责任，相关债权人可能向白鸽股份主张债权，从而将会给公司带来债务风险。
4．本次资产置换前，白鸽股份共计对外担保1,83,126,928.18元，重组后公司将继续承担担保责任，如果被担保人不能按期清偿到期债务，公司将面临代为清偿的责任，从而给公司带来风险。
5．因白鸽股份与郑州市热力总公司的借款纠纷，经郑州市热力总公司申请郑州市中级人民法院裁定累计查封白鸽股份价值118,724,075元的财产，具体为260,178平方米土地使用权。因白鸽股份为郑州电缆（集团）股份有限公司借款担保合同纠纷，经中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称"长城资产管理公司"）申请，河南省高级人民法院裁定冻结郑州电缆（集团）股份有限公司和白鸽股份两家合计在银行的存款120,000,000元或查封相应价值的财产，白鸽股份被查封或轮候查封的财产为661,950.66平方米土地使用权，本次资产置换拟置出的土地使用权包括在其中。目前公司正与相关方协商解决此事，如果不能及时妥善解决，将影响本次资产置换的正常进行。
6.由于郑州市污水净化有限公司受让公司25.3%股权需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，如果不能获得豁免，则股权转让无法进行，本次资产置换将终止实施。
一、释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/公司/白鸽股份 指白鸽（集团）股份有限公司
热力公司 指郑州市热力总公司
净化公司 指郑州市污水净化有限公司
白鸽集团 指白鸽集团有限责任公司
郑州市国资委 指郑州市国有资产监督管理委员会
本次资产置换 指白鸽（集团）股份有限公司以与磨产磨具业务相关的资产和部分
负债置换郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营
性资产的行为
本次交易/本次重组 指白鸽（集团）股份有限公司与郑州市污水净化有限公司进行资产
置换的行为
拟置出资产/置出资产 指白鸽（集团）股份有限公司与磨料磨具业务相关的资产及部分负债
拟置入资产/置入资产 指郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产
《资产置换协议》 指白鸽（集团）股份有限公司与郑州市污水净化有限公司签署的关
于本次资产置换的《资产置换协议》
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《通知》 指中国证监会证监公司字（2001）105 号《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》
报告书/本报告书 指《中信万通证券有限责任公司关于白鸽（集团)股份有限公司重大资
产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问/本公司 指中信万通证券有限责任公司
审计基准日 指2005年12月31日
评估基准日 指2005年12月31日
二、绪言
白鸽股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于与郑州市污水净化有限公司进行资产置换的议案》，拟用公司磨料磨具业务相关的资产和部分负债与郑州市污水净化有限公司下属王新庄污水处理厂的经营性资产进行置换。双方签署了《资产置换协议》。
本公司受白鸽（集团）股份有限公司委托，担任其本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》、《上市公司股东大会规则》和中国证监会下发的证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准，本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，独立地对白鸽股份进行了尽职调查后出具的，旨在对白鸽股份本次重大资产置换暨关联交易进行独立、客观、公正的评价，供白鸽股份全体股东、广大投资者及其他有关各方参考。
作为白鸽股份本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，中信万通证券有限责任公司未参与白鸽股份本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问出具的意见是建立在委托方白鸽股份所提供的资料、意见、事实、承诺等均真实、准确、完整的基础之上，并无重大遗漏、失实及误导，对此，委托方白鸽股份已做出保证并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
（二） 本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查，对本公告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对白鸽股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本次重大资产置换完成后，白鸽股份经营与收益的变化，由白鸽股份自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由白鸽股份董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）所涉内容进行核查和分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对白鸽股份及其全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（五） 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六） 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读白鸽股份董事会发布的《白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。
三、本次重大资产置换的有关主体及相互关系
（一）白鸽（集团）股份有限公司
公司负责人：胡爱丽
注册地址：河南省郑州市华山路78号
注册资本：人民币269,459,799元
法人营业执照注册号：4100001001077
税务登记号码：41010216996944—X
公司经营范围：磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
白鸽（集团）股份有限公司前身为第二砂轮厂，1993年整体改组为股份制公司，向社会公众发行每股面值1.00 人民币的普通股（A 股）4,500万股，于1993年12月8日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：000544。公司目前总股本269,459,799股，其中流通股108,741,549股。
根据经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计的公司2005年度财务报告，截至2005年12月31日，白鸽（集团）股份有限公司资产总额为958,308,933.93元，负债总额为630,358,015.35元，净资产为327,950,918.58元；2005年度实现主营业务收入497,144,870.23元，净利润6,208,929.47元。
（二）郑州市污水净化有限公司
企业名称：郑州市污水净化有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地址：郑州市金水区祭城乡王新庄东
法定代表人：孙依群
注册资本：人民币100,000,000元
税务登记证号：豫国税金字410105711205264号，豫地税郑字410105711205264号
经营范围：污水、污泥处理、化工复合肥料生产销售、养殖业、种植业。
财务资料：根据经河南中天华正会计师事务所审计的公司2005年度财务报告，截至2005 年12 月31日，郑州市污水净化有限公司总资产为1,077,979,031.61元，净资产为207,668,000元，2005年度发生成本费用74,063,711.09元，获得补贴收入74,063,711.09元。
（三）交易对方与白鸽股份之间有无关联关系
郑州市污水净化有限公司已就受让郑州亚能热电有限公司持有的白鸽股份25.30%的股权事宜与对方达成协议，因此，本次资产置换构成了关联交易，须按照关联交易的方式表决和披露。
四、本次交易的背景和动因
白鸽（集团）股份有限公司是1992年经河南省体制改革委员会豫体改字[1992]111号文件批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行A股股票并于1993年12月8日在深圳证券交易所上市交易。
2003年以来，白鸽股份主营业务为磨料磨具生产经营和城市集中供热，由于市场竞争激烈，磨料磨具业务的经营业绩出现持续大幅下滑，从而导致公司盈利能力持续下降，2003-2005年，公司的净利润分别为39,604,003.26元、23,056,111.30元和6,208,929.47元，每股收益分别为0.147元、0.086元和0.023元，这一状况严重影响了公司的持续发展和对股东的回报。
为改变这一局面，提高上市公司质量，增强公司持续发展能力，公司拟调整发展战略和方向，在保留城市集中供热业务的同时，积极拓展污水处理业务。鉴于此，公司拟将与磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司所属王新庄污水处理厂相关经营性资产进行置换，本次置换完成后，公司将转变为一家业绩良好、持续发展能力强的环保产业上市公司，主要经营公用事业领域的污水处理和城市集中供热业务。
中国证监会从提高上市公司整体质量，维护证券市场持续健康发展的角度，积极鼓励对产业发展前景欠佳、经营业绩较差、运作不规范的上市公司进行实质性资产重组。同时，在股权分置改革的特定环境下，五部委联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，其中也提出了“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”的指导思想。本次重大资产置换是公司股权分置改革方案的重要内容。
本次重大资产置换的目的是本着适应市场发展和要求的原则，实现白鸽股份主营业务的转型，增强核心竞争力和持续经营能力，全面改善白鸽股份的资产状况，提高白鸽股份的盈利能力，从根本上保证白鸽股份长期健康发展，符合全体股东的利益。
五、主要假设
（一）本独立财务顾问意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）本次交易的实施和生效不存在其他障碍；
（三）本次交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（五）无其他不可抗力因素造成重大影响；
（六）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整。
六、本次重大资产置换的有关事项
（一）拟置出资产基本情况
根据白鸽股份与净化公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产是与磨料磨具业务相关的资产及部分负债，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产及应付账款、其他应付款、预收账款、应付工资、应付福利费、应交税金、专项应付款等。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华[2006]特审第167号审计报告及中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评报字[2006]第301号评估报告，拟置出资产及负债分布如下：
单位:元
1、资产运营情况
2005年以来，磨料磨具行业竞争空前激烈，由于行业进入门槛较低，使得数量众多的民营企业纷纷投资进入，这些企业人员少、负担轻、机制灵活，遂对白鸽股份构成了极大的冲击，使得公司磨料磨具业务经营步履维艰，收入及利润水平大幅下滑。2003、2004、2005年度，白鸽股份磨料磨具业务分别实现净利润26,449,680.71元、5,616,038.96元、-5,296,368.78元。
2、拟置出资产的构成
（1）债权资产
本次拟置出的债权资产中，应收票据与应收账款均为公司销售磨料磨具产品所未收回的货款，其他应收款主要为员工借款、备用金、工程款等，预付账款主要为生产磨料磨具产品而购置设备及原材料而预付的款项。
（2）存货
A、原材料：主要为金刚砂、皮胶、宽斜纹布、工业明胶、聚乙烯醇、钢纸片、乳胶纸等，经调整后账面价值为10,831,047.97元，评估值为10,831,047.97元。
B、包装物：主要为纸箱、木箱、纸盒、托盘等，调整后账面价值为116,442.90元，评估值为116,442.90元。
C、在产品及产成品：主要为砂轮、砂带等，调整后账面价值为124,977,777.12元，评估值111,332,765.61元。
（3）长期股权投资
本次拟置出的股权资产如下：
A、深圳市二砂深联有限公司
该公司是白鸽股份八十年代中期投资设立的有限责任公司，现注册资本4,269万元，白鸽股份持有80％股权，深圳市二砂深联有限公司工会委员会及自然人陈金义、欧阳韧、张梅龙、季方印共计持有20%股权。该公司经营范围为：制造磨具、磨料；人造金刚石、涂附材料厂，相关的原辅材料的购销；经营进出口业务。
白鸽股份已于2006年3月6日通知该公司其他股东拟出让股权事宜，至今未获答复，但不影响本次置换操作。净化公司同意，如果该公司其他股东不同意白鸽股份转让这部分股权并行使优先购买权，则净化公司将接受等额货币资金。
B、白鸽集团进出口有限公司
该公司是白鸽股份与白鸽集团责任公司于2001年各出资50％共同设立的企业，2003年12月11日经双方股东协商，变更出资比例为白鸽股份持股80％。该公司注册资本1,000万元，经营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
白鸽集团有限责任公司已书面同意白鸽股份以本次资产置换方式进行股权转让并放弃优先购买权。
C、郑州白鸽涂附磨具异型制品公司
该公司是白鸽股份与白鸽集团有限责任公司共同出资设立的企业，注册资本500万元，白鸽股份持股80%，白鸽集团有限责任公司持股20%。公司主要从事涂附磨具的生产与销售。
白鸽集团有限责任公司已书面同意白鸽股份以本次资产置换方式进行股权转让并放弃优先购买权。
D、海南三鸟农业综合开发公司
该公司是白鸽股份与自然人吕强、王艳共同出资设立的企业，注册资本300万元，白鸽股份持股60%，吕强、王艳各持股20%。公司主营业务为热带水果开发及管理。
自2001年至今，该公司未在海南省工商局办理年检手续，目前经营早已陷入停顿状态，此项长期投资的评估价值为零。置出资产接受方净化公司承诺，如果该公司其他股东不同意本公司转让这部分股权并行使优先购买权，则净化公司将接受等额货币资金。
E、国泰君安证券股份公司
国泰君安证券股份有限公司是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立的，公司注册资本370,000万元，上海国有资产经营有限公司、深圳市投资管理公司和国家电网公司为公司前三大股东，白鸽股份持股比例为0.41%。该公司经营范围包括：证券的代理买卖；证券的代保管、签证；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司等。
F、中国浦发机械工业股份有限公司
中国浦发机械工业股份有限公司于1992年经国务院经济贸易办公室批准成立，注册资本2.06亿，中国机械装备（集团）公司、中国信达资产管理公司、上海电气集团公司分列前三大股东，白鸽股份持股比例为0.26%。该公司主要从事是工业园区开发、房地产开发、工程成套设备承包、国内外贸易、实业投资等业务。
（4）固定资产
房屋及构筑物评估增值较大主要原因为：
A、大部分建筑物账面原值较低，由于重置价值提高造成部分增值；
B、由于部分建筑物建成年代较早，账面净值为零，而该部分建筑物目前尚能使用，按建筑物实际使用情况评估，形成较大增值。
（5）无形资产
本次拟置出的无形资产主要为土地使用权，包括两宗土地：一块位于郑州市高新技术开发区，土地使用证为郑国用[2001]0105号，面积为27,843.75平方米；一块位于郑州市华山路西、颖河路北，土地使用证为郑国用[2003]0068号，面积464,251.90平方米。经郑州豫华土地评估咨询有限公司分别以郑豫华2006[估]字第007—Q和郑豫华2006[估]字第002—Q号《土地估价报告》确认，上述两宗土地价值合计为297,383,300元。
（6）负债
本次拟置出的应付账款主要为应付材料款及货款，预收账款为销售磨料磨具产品而预收的货款，其他应付款主要为应付郑州市热力总公司、郑州市财政局、河南国盛建设有限公司、郑州燃气集团有限公司等的暂借款，应付白鸽集团有限责任公司的往来款，以及应付统筹金、教育经费及其他往来款等。
本次拟置出的应付工资及福利费为应付员工的工资及福利费。
本次拟置出的应交税金、其他应交款为应交增值税、营业税、城建税、个人所得税、车船使用税、企业所得税、教育费附加等。专项应付款为科技三项费。
本次拟置出的负债总额为256,301,483.23元，其中：
A、106,351,910.90元已取得债权人的同意函；
B、10,745,192.45元已经偿还；
C、由于本次资产置换将采取人随资产走的模式，故置换出去的应付工资、应付福利费共计9,321,584.03元无须取得债权人同意；
D、未交税金、其他未交款共计11,031,088.56元，白鸽股份将按规定于次月向税务机关交纳，故也无须债权人同意；
E、39,776,467.14元为公司欠下属各分公司及外部销售网点的款项，这些单位也将随资产置出公司，故无需取得其同意；
F、尚未取得债权人同意的债务为79,075,240.15元，根据资产置换协议，将由该等负债的接受人净化公司负责偿还，同时，郑州市热力总公司出具承诺书：为净化公司52,406,989.58元还款义务提供担保；白鸽集团有限责任公司出具承诺书：为净化公司26,668,250.57元还款义务提供担保。
3、资产权利限制情况及对策
（1）资产权利限制情况
截至本报告书签署日前，白鸽股份共有661,950.66平方米土地使用权被抵押、查封或轮候查封，涉及郑国用[2003]0068号、郑国用[1995]1254号、郑国用[2001]0105号三宗土地，具体情况如下：
A、土地使用权抵押情况
郑国用[2003]0068号宗地共有土地使用权面积为620,888平方米，位于郑州市华山路西、颖河路北，其中251,612平方米已用作白鸽股份银行贷款的抵押，具体如下：
B、土地使用权因热力公司申请而被查封情况
郑国用[2003]0068号宗地中有260,178平方米土地使用权因白鸽股份欠热力公司款项被热力公司申请保全而被郑州市中级人民法院查封。
C、土地使用权因长城资产管理公司申请而被查封或轮候查封情况
白鸽股份为郑州市电缆（集团）股份有限公司120,500,000.00元人民币借款提供担保，2006年3月20日，经债权人中国长城资产管理公司申请，河南省高级人民法院以（2006）豫法立民保字第10号民事裁定书裁定，对白鸽股份郑国用[2003]0068号、郑国用[1995]1254号、郑国用[2001]0105号三宗共计661,950.66平方米土地使用权进行了查封或轮候查封。
白鸽股份本次拟置出资产中包括492,095.65平方米土地使用权，这些土地使用权在前述被抵押、被查封及轮候查封的范围之内，因此，如果不能及时得到解决，将影响本次资产置换的正常进行。除此外，拟置出资产不存在其他权利限制。
（2）为保证资产置换的顺利进行，白鸽股份已采取的措施
对于与本次拟置出土地使用权相关的抵押、查封及轮候查封问题，白鸽股份已采取如下措施：
对于部分土地使用权被抵押给银行为公司贷款担保事宜，白鸽股份和净化公司已达成一致意见，并在《资产置换协议》中约定，上述抵押不因土地使用权的转移而解除，净化公司已认可这一情况，相关债权银行也已出函同意相关土地置换出白鸽股份。因此，该部分土地使用权抵押不影响本次资产置换的进行。
对于因热力公司申请而被查封的土地，热力公司已出具承诺：将根据本次资产置换的需要向法院申请解除查封，以不影响本次资产置换的进行。
对于因长城资产管理公司申请而被查封或轮候查封的拟置出土地使用权，白鸽股份正与相关各方协商解决方案，争取不影响本次资产置换的正常进行。
（二）拟置入资产情况
根据白鸽股份与净化公司签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入资产为王新庄污水处理厂的经营性资产，根据中天华正会计师事务所出具的中天华正（京）专审[2006]020号《关于郑州市污水净化有限公司拟置出资产的备考会计报表的专项审计报告》及上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060043171号《郑州市污水净化有限公司资产置换评估报告》，拟置入资产分布如下：
单位：元
1、资产运营状况
王新庄污水处理厂位于郑州市东郊祭城镇，七里河与东风渠交汇处，占地面积496亩，是目前淮河流域最大的城市污水处理厂，国务院淮河污染治理重点项目，设计日处理污水能力40万吨。1998年10月开工建设，2000年12月28日通水投产，2003年12月通过竣工验收，规划收水面积约105平方公里，服务人口100多万。
王新庄污水处理厂目前拥有厂房22座，设备763台（套），采用传统活性污泥法处理工艺，出水按照国家《污水综合排放标准》（GB978-1996）二级处理标准执行。自投产以来运行状态稳定，污水处理达标合格率100%，设备完好率90%以上。以王新庄污水处理厂为主体的净化公司2003年、2004年均被评为河南省污水处理先进企业，王新庄污水处理厂2004年获得“全国十佳城市污水处理厂”称号，2005年荣获河南省城镇污水处理运营先进单位称号。
王新庄污水处理厂自建成运营以来，每年由郑州市财政局根据其发生的成本费用给予相应的补贴，在财务上被视为成本核算中心，因此历年未反映经营效益。
经中天华正会计师事务所审计，王新庄污水处理厂经营性资产2003、2004、2005年度分别发生成本费用51,090,128.20元、53,835,696.57元、59,432,287.03元，相应获得补贴收入51,090,128.20元、53,835,696.57元、59,432,287.03元。
经中天华正会计师事务所审计，按照白鸽股份与郑州市市政管理局签署的《王新庄污水处理特许经营协议》所规定的收费模式进行模拟，王新庄污水处理厂经营性资产2003、2004、2005年度将分别实现主营业务收入110,850,000.00元、107,030,000.00元、115,909,000.00元，实现净利润35,954,291.61元、31,696,127.80元、33,568,151.04元。
2、拟置入资产的构成
（1）存货
A、原材料：原材料主要包括10mm 钢板、16mm 钢板、100*100 角钢、6.3#槽钢和无缝钢管等，账面价值为218,728.65 元，评估值为285,731.82 元。
B、低值易耗品：主要包括MLSS 测量仪电极、指示灯、按钮、热接触器、交流继电器等，账面价值为65,355.56 元，评估值为65,682.42 元。
（2）固定资产
单位：元
房屋建筑物增值的主要原因为：
A、评估基准日建筑材料市场价格较建造时有一定幅度的上涨，导致房屋重置全价增值；
B、房屋构筑物和管道沟槽财务计提折旧的速度快于房屋构筑物和管道沟槽的实际损耗，本次评估按房屋构筑物和管道沟槽的实际情况确定成新率。
（3）在建工程
A、土地工程：包括脱水机房改造和室外安装工程两项，账面价值为5,145,506.53元，已基本完工，评估价值5,300,356.87元。
B、设备安装工程：包括序号1—7离心式污泥浓缩和脱水机工程等七项，账面价值为10,216,230.05 元，评估价值为11,036,022.25元。
（4）无形资产
位于东风渠与七里河交口西的266,192平方米土地使用权，土地使用权证号为郑国用2005 第1134 号，账面价值为67,621,761.09 元，评估价值为87,044,784.00 元。
3、拟置入资产未来运营及盈利模式
本次资产置换完成后，白鸽股份将按企业化方式运营王新庄污水处理业务，通过提供污水处理服务从郑州市市政管理局获取收入，扣除污水处理成本及相关税金后形成盈利。
2006年4月6日，白鸽股份与郑州市市政管理局签署了《王新庄污水处理特许经营协议》，明确约定了白鸽股份提供污水处理服务的收费模式，特许经营期限为25年。根据协议规定，污水处理费支付方式及收费标准拟按照以下办法确定：
（1）在特许经营期内，郑州市市政管理局按当月实际污水处理量向白鸽（集团）股份有限公司支付污水处理费。
（2）在污水处理项目设计能力之内，污水处理费按以下公式计算：
污水处理费=污水处理单价×处理水量
（3）污水处理单价的确定：
污水处理基准单价为1.0元/吨。每年3月和9月白鸽股份可根据能源、原材料、人员工资的变动以及由于政策法规的变更影响计算第二年污水处理成本，向郑州市市政管理局申请调整，郑州市市政管理局将履行必要的程序并在当年年底以前给予答复，以保证公司不受物价及法规变化的影响。
同时，如果因执行郑州市市政管理局要求改变污水处理出水水质标准，而增加的运营成本或资本支出，公司有权获得相应的补偿。
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2006)特审字第168号盈利预测审核报告，如果资产置换在2006年6月30日前完成，公司2006年度、2007年度的净利润将分别达到2,686.65万元、5,155.05万元，每股收益为0.10元、0.19元。
4、资产权利限制情况及对策
（1）截止本报告书签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
（2）截止本报告书签署日，上述资产中，有25栋房产的产权登记手续正在办理之中，郑州市房产产权监理处对此情况给予了证实；另有两辆车的行驶证过户手续正在办理之中，净化公司承诺车辆的所有权归公司所有。
（3）上述资产在建设过程中使用了国家开发银行借款，根据郑州市污水净化有限公司与国家开发银行签署了《借款合同》，“在本合同有效期内，未经乙方（国家开发银行）审查同意，甲方（郑州市污水净化有限公司）不得将本合同项下贷款项目形成的资产转让、出售、作价入股或为他人设定担保。”
该项贷款本金共计200,000,000元，截止目前尚余本金20,000,000元及相应利息未归还，协议约定还款期限为2006年6月30日，净化公司已于2006年3月30日致函国家开发银行要求提前还款，该行尚未回复。净化公司已准备足够资金来归还贷款本息。
（三）《资产置换协议》的主要内容
1、交易价格及定价依据
本次白鸽股份与净化公司进行资产置换所涉置出资产及负债，经交易双方商定，以经评估的净值为定价依据。根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评报字[2006]第301号评估报告，该资产扣除负债后净值为508,100,437.19元，作价508,100,437.19元。
所涉置入资产以该等资产的评估价值为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ060043171号《郑州市污水净化有限公司资产置换评估报告》，该资产评估值为508,420,447.97元，作价508,420,447.97元。
本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值320,010.78元，此部分差额由白鸽股份以现金补足。
2、资产置换的实施
双方约定，于合同生效后15个工作日内，双方办理置换资产的产权变更手续。
3、评估基准日至实际交割日之间资产、负债变动的处理
（1）审计、评估基准日至交割日期间，拟置出资产所发生的亏损或盈利，均由白鸽股份承担或享有。
（2）审计、评估基准日至交割日期间，拟置入资产所发生的亏损或盈利，均由净化公司承担或享有。
（3）审计、评估基准日至交割日期间，拟置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的账面余额为准，由净化公司承继。
（4）审计、评估基准日至交割日期间，拟置入的资产发生变动的，以交割日的账面余额为准，由白鸽股份承继。
（5）至资产交割日，如拟置出资产和负债与置入资产净值发生变动导致，其差额将用现金补足。
4、协议的生效条件
（1）本次资产置换获中国证监会审核无异议；
（2）本次资产置换获白鸽股份股东大会审议通过；
（3）以本次资产置换作为对价的股权分置改革方案获白鸽股份相关股东会议通过。
七、独立财务顾问意见
（一）合法合规性
1、白鸽股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于与郑州市污水净化有限公司进行资产置换的议案》。同日，公司召开了第四届监事会第八次会议，同意董事会的决议。
2、公司独立董事出具了关于重大资产置换暨关联交易的独立意见，同意公司本次重大资产置换暨关联交易行为。
3、郑州市人民政府国有资产监督管理委员会在郑国资[2006]86号《关于郑州市污水净化有限公司与白鸽（集团）股份有限公司进行资产置换的意见》中，同意净化公司与白鸽股份进行本次资产置换。
4、白鸽股份将按相关法律、法规、规定的要求进行信息披露。
5、本次交易尚须报中国证监会审核无异议和股东大会审议通过。
综上所述，本独立财务顾问认为本次资产置换的行为符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2005 年修订版）》等相关法律、法规和规章的规定。
（二）本次资产置换对白鸽股份及其全体股东利益的影响
本次资产置换所涉资产及负债均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟置出资产、拟置入资产的价格都以评估价值为基准，置入资产净值高于置出资产净值的差额由白鸽股份以现金方式补足，不会损害白鸽股份及全体股东的利益。本次资产置换完成后将会对白鸽股份的业务、资产质量、盈利能力和持续发展能力等方面产生一系列的重大影响：
1、拓展环保产业，增强公司持续发展能力
本次交易完成后，白鸽股份将变成一家公用事业上市公司，主营业务为环保产业的污水处理和城市集中供热。近年来，我国快速的城市化进程与环境保护之间矛盾日益突出，国家对环保问题日趋重视并不断加大投资。在污水处理方面，“十一五”规划投资总额高达836亿元，公司所处的黄河流域、淮河流域将是投资的重点地区；在城市供热方面，加快推广集中供热模式，取缔污染严重的小煤炉供暖。
结合我国公用事业市场化进程加快这一趋势，重组后白鸽股份将调整发展战略，积极拓展以污水处理、城市集中供热为主的公用事业业务；在污水处理业务基础上，结合我国水资源严重短缺（特别是北方城市）的实际情况，适时拓展城市中水供应业务，进一步延伸产业链，发展循环经济。
本次交易完成后，公司财务状况良好，收益稳定，现金流充沛，为实现战略调整打下了良好的财务基础。
2、提高公司盈利能力，回报全体股东
2003-2005年，公司的净利润分别为39,604,033.26元、23,056,111.30元和6,208,929.47元，每股收益分别为0.147元、0.086元和0.023元，盈利能力呈逐年快速下滑趋势。如果本次重组在2006年6月30日前完成，根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2006)特审字第168号盈利预测审核报告，公司2006年度、2007年度的净利润将分别达到26,86.65万元、5,155.05万元，每股收益提高到0.10元、0.19元，盈利能力大幅增强。同时，由于公用事业具有收益稳定的特点，这种良好的盈利能力在正常情况下是可以持续的。
3、优化公司资产结构
本次资产置换，拟置出资产为公司的低效资产，拟置入资产则具有稳定的收入和盈利，属于安全性较好的优质资产。通过本次交易，白鸽股份资产结构和资产质量将得到明显改善。
4、改善公司财务状况
截止2005年末，白鸽股份（母公司报表口径）资产总额为809,527,610.53元，负债总额为481,576,691.95元，资产负债率为59.49%。本次交易后公司总资产约为695,513,314.99元（以2005年末数据结合资产置换方案模拟），负债为225,275,208.72元，资产负债率为32.39%，公司债务负担大大减轻，财务状况得到了很大改善。债务融资能力大幅增强。
5、非关联股东利益的保护
关联股东将在股东大会审议本次资产置换方案时回避表决，从而保护非关联股东的利益。同时，本次置换出公司的是已经开始亏损的磨料磨具业务相关资产，置换进公司的是收益相对稳定、发展空间较大的污水处理业务相关资产，本次置换后公司盈利能力和持续发展能力将大幅增强。因此，本次资产置换不损害非关联股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为本次拟置入资产的质量、盈利能力和发展前景均好于本次拟置出资产，因此，本次资产置换有利于白鸽股份重塑主业，调整发展战略，有利于改善白鸽股份的资产质量、财务状况和盈利能力，有利于改变白鸽股份业绩连续下滑的局面，增强持续经营能力，符合白鸽股份及其全体股东的利益。
（三）本次资产置换符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的规定
1、本次重大资产置换完成后，白鸽股份仍具备股票上市条件
（1）公司股本总额不少于人民币三千万元。
（2）本次重大资产置换行为没有导致白鸽股份的股份总额、股份结构发生改变；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
（3）白鸽股份近三年无重大违法、违规行为，白鸽股份财务会计资料无虚假记载；
（4）白鸽股份在本次重大资产置换行为中无违法、违规行为；
（5）本次重大资产置换前，白鸽股份已连续三年盈利；根据经北京中洲光华会计师事务所有限公司审核的白鸽股份2006、2007年度盈利预测报告，白鸽股份2006、2007年度也将持续盈利。
因此，本次重大资产置换后白鸽股份仍满足上市条件。
2、本次重大资产置换完成后，白鸽股份具备持续经营能力
本次资产置换拟置入资产是具有良好发展前景和稳定收益的污水处理业务相关资产，符合国家产业政策。通过此次重大资产置换行为，白鸽股份剥离了盈利不佳的磨料磨具业务，成功实现了产业结构转型，拓宽了盈利渠道，本次交易完成后白鸽股份主营业务收入来源有保证，具备持续经营能力。
3、本次重大资产置换行为涉及的资产产权及债权债务纠纷情况
（1）本次资产置换中，白鸽股份拟置出资产中包括492,095.65平方米土地使用权，其中部分土地使用权已用作白鸽股份银行贷款的抵押担保，部分土地使用权因公司欠热力公司款项被热力公司申请保全而被郑州市中级人民法院查封，全部土地使用权因公司为郑州电缆（集团）股份有限公司贷款担保纠纷，经中国长城资产管理公司申请被河南省高级人民法院裁定查封或轮候查封。具体情况参见本报告书“六、（一）拟置出资产情况3、资产权利限制情况”相关内容。
对于部分土地使用权被抵押给银行为白鸽股份贷款担保事宜，白鸽股份和净化公司已达成一致意见，并在《资产置换协议》中约定，上述抵押不因土地使用权的转移而解除，净化公司已认可这一情况，相关债权银行也已出函同意相关土地置换出本公司。因此，该部分土地使用权抵押不影响本次资产置换的进行。
对于因热力公司申请而被查封的土地，热力公司已出具承诺：同意将根据本次资产置换的需要向法院申请解除查封，以不影响本次资产置换的进行。
对于因长城资产管理公司申请而被查封或轮候查封的拟置出土地使用权，白鸽股份正与相关各方协商解决，以不影响本次资产置换的正常进行。
（2）本次资产置换，白鸽股份拟置出资产中包含有公司对深圳市二砂深联有限公司、白鸽集团进出口有限公司、郑州白鸽涂附磨具异型制品公司、海南三鸟农业综合开发公司的长期股权投资，除深圳市二砂深联有限公司其他股东未明确答复、海南三鸟农业综合开发公司已多年未进行工商年检外，上述公司的其他股东均已书面同意白鸽股份以本次资产置换方式进行股权转让并放弃优先受让权。对于深圳市二砂深联有限公司、海南三鸟农业综合开发公司的股权，白鸽股份及净化公司已有明确的安排，不会影响本次资产置换。
（3）白鸽股份拟置出的其他资产均不存在抵押、质押、被仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
（4）本次资产置换，白鸽股份共置出256,301,483.23元负债，其中有79,075,240.15元尚未取得相关债权人的同意函，根据《资产置换协议》，资产置换完成后该等负债由净化公司负责偿还。同时，郑州市热力总公司、白鸽集团有限责任公司对净化公司的还款义务提供了担保
（5）本次资产置换，白鸽股份拟置入资产中，部分是通过国家开发银行借款来建设的，根据郑州市污水净化有限公司与国家开发银行签订的《借款合同》，在合同有效期内净化公司对该合同贷款项目所形成的资产进行处置，必须征得国家开发银行的同意。净化公司已致函国家开发银行要求提前偿还剩余贷款本金2000万元及相关利息（根据借款合同应在2006年6月30日还款），目前尚未获得国家开发银行的复函，净化公司已准备好足够现金用于提前还款，故借款合同的约定不影响本次资产置换。
（6）本次资产置换，白鸽股份拟置入资产中，有25栋房产及两辆汽车正在办理产权及驾驶证过户手续，预计于资产交割日前可办理完毕，不影响本次资产置换。
（7）白鸽股份拟置入的其他资产均不存在抵押、质押、被仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
除土地使用权被查封外，白鸽股份本次资产置换所涉及资产权属明晰，不存在债权债务纠纷。如果土地查封事宜能够在资产交割日之前得到解决，则本次资产置换能够顺利进行，如果不能及时得到解决，则将影响本次资产置换的正常进行。
4、本次重大资产置换行为不存在损害白鸽股份和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行的，由白鸽股份董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按程序报有关监管部门审批和提交股东大会审议。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本财务顾问认为：在土地使用权被查封和轮候查封问题得到解决的情况下,白鸽股份本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
（四）风险因素
本独立财务顾问提醒投资者注意如下风险：
1、资产置换不被批准的风险
本次重大资产置换是白鸽股份股权分置改革方案的一部分，需经中国证监会审核无异议、经白鸽股份股东大会审议通过，且在公司股权分置改革方案被相关股东会议通过后方生效，并在净化公司的要约收购义务被豁免后才能实施，因此本次资产置换存在不被批准的可能，投资者应充分注意此项风险。
2、主营业务变更风险
本次资产置换完成后，白鸽股份将变为以污水处理和城市集中供热为主体的公用事业服务企业，主营业务发生了重大变化，新的业务对公司在组织结构设置、内部控制、风险管理、人员知识结构等方面提出了新的要求，公司必须适时做出调整。如果公司管理层在组织机构设置、经营思路转变等重大方面不能及时地进行相关的改革与完善，可能会造成经营效率的降低，从而降低本次重大资产置换的效能。
3、债务转移风险
本次资产置换，白鸽股份拟置出的负债总额为256,301,483.23元，其中尚有79,075,240.15元未取得债权人的同意，虽然根据资产置换协议，该等负债由郑州市污水净化有限公司负责偿还，且郑州市热力总公司、白鸽集团有限责任公司已承诺为净化公司的还款义务提供担保，但如果本次资产置换完成后，该等债权人不同意债务转移至净化公司或者净化公司未按期清偿债务、热力公司、白鸽集团也未履行担保责任，相关债权人可能向白鸽股份主张债权，从而将会给白鸽股份带来债务风险。
4、土地使用权被查封风险
因白鸽股份与郑州市热力总公司的借款纠纷，经郑州市热力总公司申请郑州市中级人民法院裁定累计查封白鸽股份价值118,724,075元的财产，具体为260,178平方米土地使用权。因白鸽股份为郑州电缆（集团）股份有限公司借款担保合同纠纷，经中国长城资产管理公司郑州办事处申请，河南省高级人民法院裁定冻结郑州电缆（集团）股份有限公司和白鸽股份两家合计在银行的存款120,000,000万元或查封相应价值的财产，白鸽股份被查封或轮候查封的财产为661,950.66平方米土地使用权，本次资产置换拟置出的土地使用权包括在其中。目前公司正与相关方协商解决该问题，如果财产查封事宜无法及时得到妥善解决，将影响本次资产置换的正常进行。
5、或有负债风险
本次资产置换前，白鸽股份共计对外担保183,126,928.18元，重组后公司将继续承担担保责任，如果被担保人不能按期清偿到期债务，公司将面临代为清偿的责任，从而给公司带来风险。
6、污水处理运营业务收益标准下调风险
白鸽股份已与郑州市市政管理局签署了《王新庄污水处理特许经营协议》，就公司提供污水处理服务的收费标准做出了明确的约定，特许经营期限25年。由于国内水务市场开放、市场竞争加剧及国家和郑州市政府调整污水处理相关政策等因素的存在，不能排除《特许经营协议》所约定污水处理价格进行下调的情况发生，届时将对白鸽股份经营环境和业绩产生重大影响。同时，公司在向外拓展业务、与他人签订相关业务合同时，与前述《特许经营协议》相比，该等业务合同中的收费标准亦不能排除向下调整的可能，因此白鸽股份的收益率水平将可能受到影响。
7、污水处理标准提高风险
王新庄污水处理厂竣工验收于2003年，出水按照国家《污水综合排放标准》（GB8978—1996）二级处理标准执行，随着世界各国对环保要求的不断提高，不排除我国对污水排放标准进行调整的可能，届时公司将被迫加大投资进行技术改造、技术升级等，从而增加公司的资金投入及运营成本。
八、本次资产置换完成后白鸽股份的治理结构
本次资产置换前，白鸽股份先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，修订了《公司章程》，分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，成立了有关的机构，选举产生了三名独立董事。
作为传统国有企业改制设立的上市公司，白鸽股份与原控股股东白鸽集团有限责任公司没有能够完全分开，2005年9月，中国证监会河南监管局在巡检中发现了相关问题，向公司下达了《限期整改通知书》，截止2005年底，除一名职工监事为白鸽集团员工问题正在解决中外，白鸽股份已完成了其他不规范事项的整改。
经本次资产置换，与磨料磨具业务相关的资产及必需的人员均置出白鸽股份，公司与白鸽集团有限责任公司间将不再存在未分开情况。白鸽股份完整地取得了王新庄污水处理厂经营性资产及必需的人员，且已与郑州市市政管理局签署了《特许经营协议》，具备了独立运作王新庄污水处理业务的能力。公司将在今后的运营过程中保持独立，与股东单位在人员、资产、财务、机构、业务上实现分开。
九、本次置换完成后，白鸽股份与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次交易后，白鸽股份将主要从事污水处理及城市集中供热业务。在污水处理方面，公司负责区域为：金水路、中原路以南，以及郑东新区东风渠以南、107 国道以西和经济开发区，范围涵盖郑州市及郑东新区南部及经济开发区。在城市集中供热方面，公司负责区域为郑州市西部城区。
公司控股股东郑州市热力总公司主要从事城市集中供热业务，其负责区域为：郑州市北区、东区（枣庄、东明路、二马路、郑七街），与白鸽股份不在同一区域内，因此不构成同业竞争。
郑州市热力总公司之控股子公司郑州金光塑胶有限公司主要从事改性聚丙烯塑胶管及相关产品的生产及销售，郑州沃力饮品有限公司主要从事纯净水、矿泉水饮水机的生产与销售，以及罐装加工及送水服务，与白鸽股份均不构成同业竞争。
公司第二大股东郑州市污水净化有限公司主要从事污水处理业务，其目前正在运营的五龙口污水处理厂负责区域为：陇海路以北，五龙口以南，嵩山路、沙口路以西，西环路以东的高新技术开发区及中原区的一部分，范围涵盖郑州市西北部城区，与白鸽股份不在同一区域内；正在建设中的马头岗污水处理厂负责范围为：金水路以北、京广铁路、沙口路以东、北环路以南，郑东新区金水河、龙湖南北运河以西，范围涵盖郑州市东北部城区，与白鸽股份也不在同一区域内，因此不构成同业竞争。
郑州市热力总公司已经承诺：“本公司及附属企业将对自身业务进行严格限制，不经营白鸽股份规划区域内的供热业务，也不开展与白鸽股份经营活动有新的竞争性的经营或业务活动”。
郑州市污水净化有限公司已经承诺：“本公司及附属企业将对自身业务进行严格限制，不经营白鸽股份规划区域内的污水处理业务”。
（二）关联交易情况
本次交易前，白鸽股份与第一大股东郑州市热力总公司之间在材料采购、材料销售等方面存在少量关联交易，并因此而产生一定的往来款项。同时，白鸽股份欠热力公司资产置换及暂借款56,516,320.19元，下面列示2005年度白鸽股份与热力公司间关联交易如下：
单位：元
上述采购、销售材料交易为白鸽股份提供城市集中供热服务过程中所发生之正常交易，交易金额较小，此部分交易在本次资产置换后仍将继续存在。
根据《资产置换协议》，上述其他应付款中，有15,000,000元留在白鸽股份，其余41,516,320.19元将随资产置入净化公司，转为净化公司对热力公司的欠款。
本次资产置换，王新庄污水处理厂的经营性资产及运营所必需之人员均进入白鸽股份，其运营及改造所需资金由白鸽股份拨付，原材料及水、电等由白鸽股份负责解决，污泥处理、绿化养护、物业管理等由白鸽股份直接与相关公司签署协议购买，污水处理收入由白鸽股份直接收取。因此，资产置换后白鸽股份与第二大股东郑州市污水净化有限公司之间不会发生大额关联交易。
郑州市热力总公司与郑州市污水净化有限公司均已做出承诺：“在完成本次资产置换后，本公司将尽可能减少和规范与白鸽股份之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及白鸽股份章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害白鸽股份及流通股东的合法权益。”
十、公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或为实际控制人提供担保情况
本次资产置换前后，白鸽股份控股股东均为郑州市热力总公司，实际控制人均为郑州市国资委。
（一）资金占用情况
本次资产置换前，白鸽股份资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情况，也不存在为实际控制人提供担保的情况。
（二）关联方担保情况
1、本次资产置换前，白鸽股份为关联方白鸽树脂模具厂800,000元人民币贷款提供担保，资产置换后此担保责任由白鸽股份继续承担。
2、本次资产置换前，白鸽股份为深圳市二砂深联有限公司16,000,000元还款义务承担连带清偿责任，截止目前深圳市二砂深联有限公司已偿还13,400,000元，尚余2,600,000元需在2006年12月31日前归还完毕。如果深圳市二砂深联有限公司于2007年3月31日前未偿还款项，且白鸽股份也未履行连带清偿义务，则债权人有权要求深圳市二砂深联有限公司及白鸽股份偿付人民币12,460,000元，并申请法院强制执行。
本次资产置换后，此项担保责任由白鸽股份继续承担，郑州热力总公司已与白鸽股份签署协议，热力公司同意为深圳市二砂深联有限公司该项债务承担连带还款责任，并为白鸽股份此项担保责任提供反担保。
3、本次资产置换前，白鸽股份为深圳市二砂深联有限公司29,500,000元银行贷款提供担保，资产置换后此担保责任由白鸽股份继续承担。白鸽股份、深圳市二砂深联有限公司将与债权人协商变更担保人事宜。
十一、公司负债结构是否合理以及是否存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)情况的说明
本次资产置换将有部分负债置换出公司，而置换进公司的资产不带债务，因此本次置换不会增加公司的负债，而将减少公司的负债。
（一）本次资产置换将减轻公司债务负担，改善财务状况
本次资产置换前后，白鸽股份（母公司）负债结构及相关指标如下：
本次资产置换后，白鸽股份流动负债、负债总额、资产负债率水平均大幅降低，公司债务负担有所减轻，财务状况得到改善。
本次置换完成后公司流动比率与速动比率将大幅下降，这是由于两方面的原因：
1、本次资产置换置入公司的主要是固定资产，而置出的资产中流动资产占47.02%,置出的流动资产占流动资产总额的83.87%,从而使公司流动资产大幅减少。
2、虽然本次资产置换公司未增加负债，但留存在公司中的负债主要是流动负债。
流动比率与速动比率下降不会给公司造成较大财务压力。一方面公司的主营业务能够产生持续稳定的现金流入，可用于归还留存在公司的短期负债；另一方面公司资产负债率较低，且资产质量优良，收益稳定，具有较强的融资能力，可以满足公司经营的需要。
（二）本次资产置换未增加或有负债
本次资产置换前，白鸽股份存在或有负债事项如下：
1、白鸽股份为郑州电缆（集团）股份有限公司120,500,000.00元人民币借款提供担保，2006年3月20日，经债权人中国长城资产管理公司申请，河南省高级人民法院以（2006）豫法立民保字第10号民事裁定书裁定，对白鸽股份郑国用[2003]0068号、郑国用[1995]1254号、郑国用[2001]0105号三宗共计661950.66平方米土地使用权进行了查封或轮候查封。
2、白鸽股份为河南省机械设备进出口公司29,726,928.18元人民币借款（本息合计）提供担保，因河南省机械设备进出口公司未能还款，债权人中国银行河南省分行已于2003年3月12日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，现仍未结案。
3、白鸽股份为白鸽树脂磨具厂800,000.00元人民币借款提供担保，为深圳市二砂深联有限公司余额为2,600,000元的还款义务承担连带清偿责任，为深圳市二砂深联有限公司29,500,000元银行贷款提供担保。
上述或有负债在本次资产置换后将继续存在。
本次资产置换，白鸽股份拟置入资产不存在设定抵押、担保、质押等情形。因此，白鸽股份所承担之或有负债均系资产置换前所形成，公司未因资产置换而增加或有负债。
十二、公司在最近12 个月内曾发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
在本报告书签署日前12个月内，白鸽股份未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十三、对本次重大资产置换所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价
（一）拟置出资产评估报告
根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评报字[2006]第301号评估报告，中兴华会计师事务所有限责任公司接受白鸽（集团）股份有限公司的委托，本着客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，为拟置出资产在2005年12月31日的公允价值进行了评估。
评估范围：白鸽股份磨料磨具业务相关的资产和部分负债
评估对象：评估基准日申报资产账面原值886,739,607.51元,账面净值622,114,841.73元，负债账面价值256,301,483.23元。
评估方法：
1、流动资产：货币资金、应收票据以清查核实后的账面价值作为评估价值；应收账款、其他应收款、预付账款在核实无误的基础上，根据款项可收回程度确定评估价值；存货分别按成本法与市价法确定价值。
2、长期投资：对于控股长期投资项目，对被控股企业进行整体评估，再乘以权益份额确定价值；对非控股投资企业按其审计报告确定评估价值。
3、固定资产：采用重置成本法确定价值。
4、土地使用权：采用基准地从修正系数法与市场比较法确定价值。
5、负债：以审查核实后的真实负债数作为评估价值。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2005年12月31日持续经营前提下，白鸽股份申报资产账面值为622,114,841.73元，调整后资产账面值为622,114,841.73元，评估后的资产为764,401,920.42元，增值为142,287,078.69万元，增值率22.87%；申报负债账面价值为256,301,483.23元，评估价值为256,301,483.23元，无增值。
（二）拟置入资产评估报告
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060043171号评估报告，上海东洲资产评估有限公司接受郑州市污水净化有限公司的委托，本着客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，对净化公司拟置出的王新庄污水处理厂经营性资产在2005年12月31日的公允价值进行了评估。
评估范围：王新庄污水处理厂相关资产
评估对象：评估基准日申报资产账面原值555,173,375.47元,账面净值438,442,868.32元。
评估方法：
1、存货：重置成本法；
2、固定资产：重置成本法；
3、在建工程：以工程造价和发生的前期费用、管理费用并考虑合理工期的资金成本确定其评估值；
4、土地使用权：基准地价修正法。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2005年12月31日持续经营前提下，王新庄污水处理厂申报资产账面值为438,442,868.32元，调整后资产账面值为438,442,868.32万元，评估后的资产为508,420,447.97元，增值为69,977,579.65元，增值率15.96 %。
（三）评价
本独立财务顾问认为：本次评估机构对白鸽股份拟置出资产、拟置入资产进行评估，评估假设的前提较为合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；评估方法的选用符合国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求；评估机构遵循了评估工作的基本原则，实施了必要的评估程序。
本次白鸽股份以评估机构在评估基准日对拟置入资产的评估结果为作价依据，价格合理，没有损害白鸽股份及公司股东的利益。
十四、提请投资者注意的几个问题
本次交易对白鸽股份的发展具有积极影响，但作为本次交易的财务顾问，本财务顾问提醒投资者注意以下问题：
（一）生效条件
根据《资产置换协议》，本次交易需经中国证监会审核无异议，经白鸽股份股东大会审议通过，并且在白鸽股份股权分置改革方案获相关股东会议批准后方可生效。同时，资产置换须在净化公司的要约收购义务被豁免后才能实施。
（二）关联股东回避表决
本次资产置换属于关联交易，关联股东在白鸽股份股东大会上应回避表决。
（三）股价波动风险
中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格有时会出现非理性波动，上市公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者需正视这种风险。
十五、对本次资产置换的总体评价
（一）本次资产置换所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准，交易定价公允。
（二）本次资产置换后，白鸽股份仍具备股票上市的条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产除土地使用权被查封外产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（三）本次资产置换后，白鸽股份的主营业务将由磨料磨具生产与销售和城市集中供热转变为污水处理和城市集中供热，符合国家相关的产业政策。随着政府对环境保护问题的重视以及我国城市化进程的加快，对污水处理及城市集中供热的需求将稳定增长，为白鸽股份的长远发展提供了较大的空间。
（四）本次资产置换后，白鸽股份非流通股东郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司与上市公司之间不存在同业竞争，郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司均已做出了避免同业竞争承诺。白鸽股份与郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司之间不会发生大额关联交易，郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司已做出了避免和规范关联交易的承诺。
（五）白鸽股份对本次资产置换后的公司治理和主营业务已有较为明确的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，主营业务突出，有较好的发展前景。
（六）本次白鸽股份拟置入的资产为盈利能力较强、现金流量较为稳定的优质资产，资产置换完成后，白鸽股份的业绩状况将得到有效改善。
（七）对本次资产置换可能存在的风险，白鸽股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观评判。
十六、备查文件
1. 白鸽（集团）股份有限公司第四次董事会第十三次会议决议
2. 白鸽（集团）股份有限公司第四次监事会第八次会议决议
3. 白鸽（集团）股份有限公司独立董事关于重大资产置换的独立意见
4. 北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华特审字[2006]167号审计报告
5．北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华特审字[2006]第168号盈利预测审核报告
6. 中天华正会计师事务所有限责任公司中天华正（京）专审[2006]019号、020号、021号审计报告
7．中兴华会计师事务所有限责任公司中兴华评报字[2006]第301号评估报告
8．上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ060043171号评估报告
9. 白鸽（集团）股份有限公司与郑州市污水净化有限公司公司签订的《资产置换协议》
10. 郑州市国资委批准本次资产置换的文件
11．债权人同意债务转移的书面文件及郑州市热力总公司担保函
13．其他股东同意白鸽股份以资产置换方式转让所投资有限责任公司股权的同意函
14. 河南仟问律师事务所关于白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书
15．中介机构及交易各方自查报告书
16. 非流通股股东不与白鸽（集团）股份有限公司同业竞争的承诺书
17．非流通股东避免和减少关联交易的承诺函
独立财务顾问报告及备查文件查阅地点
投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、白鸽（集团）股份有限公司
办公地址：河南省郑州市华山路78号
电话：（0371）7198530 7198762
联系人：张建华
2、独立财务顾问：中信万通证券有限责任公司
办公地址： 青岛市东海西路28号
办公电话：010-66410310
联系人： 文富胜，李永柱，曾丽萍、冯响、王丹
中信万通证券有限责任公司
2006年5月28日
(下转B22版)
