股票简称：G中海         股票代码：600026         公告编号：临2006-014

　　中海发展股份有限公司2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中海发展股份有限公司（“公司” ）2005年度股东大会于2006年5月26日上午在上海市东大名路700号公司本部召开。参加表决的股东（或股东授权代理人）共6人，代表股份数1,964,304,643股，占公司股本总数的59.0591%，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议有效。公司董事长李绍德先生委托公司董事王大雄先生主持会议，公司部分董事、侯任监事、高管人员及公司聘任的会计师、律师列席了本次会议。

　　经大会审议和表决，以普通决议通过以下事项：

　　一、公司2005年度董事会工作报告；

　　参加表决的股数为1,940,831,259股，意见如下:

　　同意：1,940,831,259 占100.0000%

　　反对：0000000             占0.0000%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　二、公司2005年度监事会工作报告；

　　参加表决的股数为1,940,811,259股，意见如下:

　　同意：1,940,811,259 占100.0000%

　　反对：0000000             占0.0000%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　三、公司2005年度经审核的境内外财务报告；

　　参加表决的股数为1,947,455,259股，意见如下:

　　同意：1,947,455,259 占100.0000%

　　反对：0000000             占0.0000%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　四、公司2005年度利润分配方案；

　　参加表决的股数为1,964,304,643股，意见如下:

　　同意：1,964,304,514 占100.0000%

　　反对：129                     占0.0000%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　五、选举公司第五届董事会成员；

　　1、李绍德先生担任本公司第五届董事会董事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,946,154,643 占99.5691%

　　反对：8,422,000         占0.4309%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　2、王大雄先生担任本公司第五届董事会董事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,946,154,643 占99.5691%

　　反对：8,422,000         占0.4309%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　3、茅士家先生担任本公司第五届董事会董事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,946,154,643 占99.5691%

　　反对：8,422,000         占0.4309%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　4、王琨和先生担任本公司第五届董事会董事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,946,154,643 占99.5691%

　　反对：8,422,000         占0.4309%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　5、姚作芝先生担任本公司第五届董事会董事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,946,154,643 占99.5691%

　　反对：8,422,000         占0.4309%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　6、谢荣先生担任本公司第五届董事会董事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,946,154,643 占99.5691%

　　反对：8,422,000         占0.4309%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　7、胡鸿高先生担任本公司第五届董事会董事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,946,154,643 占99.5691%

　　反对：8,422,000         占0.4309%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　8、周占群先生担任本公司第五届董事会董事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,946,154,643 占99.5691%

　　反对：8,422,000         占0.4309%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　9、张国发先生担任本公司第五届董事会董事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,946,154,643 占99.5691%

　　反对：8,422,000         占0.4309%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　六、选举公司第五届监事会成员；

　　1、寇来起先生担任本公司第五届监事会监事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,951,662,643 占99.8509%

　　反对：2,914,000         占0.1491%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　2、徐辉先生担任本公司第五届监事会监事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,951,662,643 占99.8509%

　　反对：2,914,000         占0.1491%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　3、陈秀玲女士担任本公司第五届监事会职工监事；

　　参加表决的股数为1,954,576,643股，意见如下:

　　同意：1,951,662,643 占99.8509%

　　反对：2,914,000         占0.1491%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　七、公司2006年度董事、监事薪酬和独立董事津贴；

　　参加表决的股数为1,936,958,643股,意见如下:

　　同意：1,936,728,514 占99.9881%

　　反对：230,129             占0.0119%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　八、续聘上海众华沪银会计师事务所和香港安永会计师事务所为公司2006年度境内外审计师并授权董事会决定其酬金；

　　参加表决的股数为1,960,574,643股,意见如下:

　　同意：1,960,574,643 占100.0000%

　　反对：0000000             占0.0000%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　以特别决议通过以下事项：

　　九、关于修改公司章程的议案；

　　参加表决的股数为1,960,574,643股,意见如下:

　　同意：1,960,574,643 占100.0000%

　　反对：0000000             占0.0000%

　　弃权：0                         占0.0000%

　　本次股东大会由君合律师事务所现场见证并出具法律意见书。根据律师姜涛出具的法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本次股东大会议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。

　　备查文件：

　　1、公司2005年度股东大会决议；

　　2、公司2005年度股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　中海发展股份有限公司

　　二零零六年五月二十六日