股票简称：G精工钢         股票代码：600496         编号：临2006-013

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　第二届董事会2006年度第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第二届董事会2006年度第三次临时会议于2006年5月26日上午以通讯方式召开，公司于2006年5月23日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司募集资金管理制度》。（同意票9票，反对票0票，弃权票0票。《公司募集资金管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　2、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕22号《关于核准安徽长江农业装备股份有限公司发行股票的通知》的核准，公司于2002年5月22日采取网上累计投标询价方式向社会公众投资者发售人民币普通股股票4,000万股(每股面值1元)，发行价格为每股3.61元，募集资金14,440.00万元，扣除发行费用1,218.45万元，实际募集资金13,221.55万元，以上募集资金已于2002年5月28日实际收到，并经华证会计师事务所华证验字[2002]第230号《验资报告》验证。

　　二、招股说明书承诺的募集资金投向及变更情况

　　（一）公司在首次A股发行《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　投资项目轻重缓急以上表排列为序。

　　拟运用募股资金投资的项目共需资金总量27,017.00万元，募股资金不足的部分将通过银行贷款解决。

　　（二）公司历次变更募集资金情况如下：

　　1、公司于2002年9月23日召开的2002年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整项目实施顺序的议案》，调整了项目实施顺序，即按照小型农田多用机项目、长江牌系列旋耕机项目、4L-0.8型背负式联合收割机项目、4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目、中型轮式拖拉机项目的顺序实施。

　　2、公司于2003年12月14日召开的2003年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整部分募集资金项目投向的议案》：

　　2.1同意变更《招股说明书》中长江4L-0.8型背负式联合收割机项目及长江4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割机项目的募集资金投向。其中变更4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割机项目的募集资金金额为2,995.00万元，变更4L-0.8型背负式联合收割机项目的募集资金金额为4,127.53万元（该项目总投资4,551.00万元，变更前已投入423.47万元），总计变更募集资金7,122.53万元。转用于公司控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司实施的建筑钢结构和新型围护系统项目建设，投资方式为用募股项目改投资金1,895.00万元对安徽长江精工钢结构有限公司增资扩股，以及拟实施对浙江精工钢结构有限公司49%股权收购项目。

　　2.2同时中止《招股说明书》中投资14,515.00万元实施中型轮式拖拉机项目。

　　3、公司于2004年5月13日召开的2003年度的股东大会，审议并通过了《关于公司募集资金项目小型农田多用机、长江牌系列旋耕机实施情况》的临时议案：

　　3.1小型农田多用机项目为第三批国债项目，项目计划总投资5,000.00万元，其中募集资金2,000.00万元。截止2004年3月31日，该项目基本实施完毕，进入工程验收阶段，累计投资了1,067.45万元，经本次大会审议批准，同意将尚余资金900余万元（具体数据以工程决算为准）用于补充公司流动资金。

　　截止报告日，该工程已决算完毕，该项目决算后实际投资为1,677.54万元，该项目的尚余资金补充流动资金实际金额为322.46万元。

　　3.2长江牌系列旋耕机项目计划总投资2,956.00万元。截止2004年3月31日，累计投资了966.59万元，已具备4万台生产能力，经本次大会审议批准，同意对该项目投资总额作适当调减，不再继续投入项目资金，尚余资金1,900.00余万元（具体数据以工程决算为准）用于补充公司流动资金。

　　截止报告日，该工程已决算完毕，该项目决算后实际投资为966.59万元，该项目的尚余资金补充流动资金实际金额为1,989.41万元。

　　4、公司于2005年9月19日召开的2005年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于募集资金使用情况和调整剩余募集资金投向的议案》的议案：

　　截至2005年6月30日，公司募集资金项目小型农田多用机、长江牌系列旋耕机已决算完毕，其中小型农田多用机决算后实际投资为1,677.54万元，该项目的尚余资金补充流动资金实际金额为322.46万元；长江牌系列旋耕机项目决算后实际投资为966.59万元，该项目的尚余资金补充流动资金实际金额为1,989.41万元。

　　基于各投资项目已基本完成，鉴于钢结构业务的快速拓展和对流动资金的大量需求，公司股东大会批准将尚未使用的721.95万元的募集资金用于补充公司的流动资金。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）截至2005年12月31日，公司前次首发募集资金实际使用情况如下：

　　表1                                                        单位：万元

　　*1、4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割机项目前期投入的187.89万元所进行的基础建设和购置的相关设备调整至长江牌系列旋耕机项目中使用。

　　*2、浙江精工钢结构有限公司49%股权收购项目实际收购资金为8,969.03万元，其中募股资金5,227.53万元，自筹资金3,741.50万元。

　　表2                                                     单位：万元

　　（二）综上所述，公司实际募集资金13,221.55万元，实际投资项目支付额10,187.73万元，经股东大会批准补充流动资金3,033.82万元，实际使用募集资金13,221.55万元，占实际募集资金比例为100%。

　　四、前次募集资金投资项目的效益情况表

　　单位：万元

　　五、其他重大事项说明

　　鉴于2004年度，公司完成了浙江精工钢结构有限公司49％股权的重大资产购买，并相继设立了三家专业钢构公司，实现了主营业务向钢结构转型。公司于2005年2月25日将实施小型农田多用机项目、长江牌系列旋耕机项目、4L-0.8型背负式联合收割机项目的控股子公司安徽长江农业机械有限公司的所持有的全部股权及一切相关的权利、义务转让给该公司的经营层，即将前次募集资金项目随同实施该项目的公司的股权出售置换出公司。

　　六、结论

　　本公司董事会认为：公司前次募集资金严格按制度使用并按规定进行信息披露，由于公司原农机产品市场环境发生变化，为规避投资风险，维护公司和股东利益，按照审慎性原则，公司调整了部分募集资金投向，改投于钢结构业务项目，有关项目的变更均经过严格论证，履行了相关的决策程序和信息披露义务；公司变更后的项目实施顺利，达到了预期的效益。

　　华证会计师事务所有限公司就本公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的有关议案》。

　　3.1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过论证，认为符合向特定对象非公开发行股票条件。

　　3.2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

　　3.2.1发行股票的种类和面值（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

　　3.2.2发行方式（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3.2.3发行数量（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量（如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化，发行数量上限同比例调整）。

　　3.2.4发行对象（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　不超过10名的机构投资人。包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、上下游的战略投资人、其它机构投资者、经国务院相关部门认可的境外战略投资者等。

　　董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行对象。

　　3.2.5锁定期安排及上市地点（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后十二个月内不得转让；在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　3.2.6发行价格（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行价格根据以下原则确定—————发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票的均价。

　　董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行价格。

　　3.2.7募集资金用途（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行募集资金计划投入以下四个项目：

　　（一）、在广东建设50000吨华南重钢钢结构生产基地，投资金额12925万元；

　　（二）、在安徽六安建设科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目，投资金额6000万元；

　　（三）、在浙江建设40000吨华东钢结构出口加工基地，投资金额11953万元；

　　（四）、在成都建设45000吨西南轻钢结构生产基地项目，投资金额9780.5万元。

　　上述项目共需资金约40658.5万元，实际募集资金超过上述项目的部分用于补充公司流动资金，不足部分自筹。

　　3.2.8未分配利润的安排（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　3.2.9发行对象所认购股份的远期交易安排（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　如本公司2006年度、2007年度年平均净利润增长率低于30%，在公司2007年度报告披露后的30日内，本次发行对象可以向浙江精工建设产业集团有限公司出售本次认购的股份，价格为本次发行价格的120％（在上述持股期间，如遇配股、转增股本、派发红股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整）。

　　浙江精工建设产业集团有限公司已就上述事宜向公司董事会作出承诺。

　　与本事项有关联关系的公司董事方朝阳先生、金良顺先生、孙关富先生、钱卫军先生对本事项的表决进行了回避，关联方浙江精工建设产业集团有限公司承诺在相关股东大会上放弃对本事项的表决权。

　　3.2.10本次发行股东大会决议有效期限（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起1年。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公司向特定对象非公开发行股票具体事宜的议案》。（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　（一）、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据实际情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格及发行数量等具体事宜。

　　（二）、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜。

　　（三）、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　（四）、授权董事会根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理工商变更登记。

　　（五）、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票锁定及上市相关事宜。

　　（六）授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜。

　　5、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　本次发行募集资金计划投入华南重钢钢结构生产基地、科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目、华东钢结构出口加工基地、西南轻钢结构生产基地四个项目，旨在完善生产销售布局，拓展国内外市场，进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平。本次项目共需资金约40658.5万元。实际募集资金超过上述项目的部分用于补充公司流动资金，不足部分自筹。

　　（一）、华南重钢钢结构生产基地项目

　　华南重钢钢结构生产基地项目，计划建于具有优越区位优势、经济实力和发展潜力的广东佛山三水工业园区，项目总投资12925万元；项目建设期10个月，项目投资回收期5.8年；项目建成后可形成年产5万吨重钢结构产品产能，内部收益率13.17%。项目建成后，将明显改善公司的市场布局和产品结构，有效促进公司的快速发展。

　　（二）、科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目

　　科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目实施地为公司注册地安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园，该项目将充分利用本公司安徽分公司原有的土地、部分厂房和设备，项目总投资6000万元；该项目建成后，可实现年产多高层住宅钢结构及空间钢结构件3万吨，项目建设期为6个月, 项目投资回收期4.6年，内部收益率22.24%。

　　高层住宅钢结构在我国处于发展阶段，市场潜力巨大。鉴于高层住宅结构和重钢结构的主要设备的通用性，将对安徽基地进行重钢技改。

　　（三）、华东钢结构出口加工基地

　　鉴于国际钢结构市场的广阔发展空间，本公司为拓展国外市场，计划在绍兴滨海工业区建设钢结构出口加工基地，引进国内外先进生产设备，实施多（超）高层重钢结构及轻钢结构项目。项目总投资11953万元，项目建设期12个月，项目完成后将形成年产多（超）高层重钢结构件2.5万吨和轻钢结构1.5万吨的生产规模，项目投资回收期5.6年，内部收益率15.26%。

　　（四）、西南轻钢结构生产基地项目

　　西南轻钢结构生产基地项目在四川成都金堂县“三中园区”实施，项目总投资9780.5万元，项目建设周期10个月，项目建成后将具有新型轻钢建筑体系钢结构4.5万吨和新型轻质板材30万平方米的生产能力。投资回收期5.9年, 内部收益率12.15%。西南地区市场潜力巨大，增长速度快，该基地建成后将极大的提升公司在西南地区的市场拓展能力。

　　公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　6、审议通过《公司股票期权激励计划（草案）》。（同意票5票，反对票0票，弃权票0票。详见《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生对本议案的表决进行了回避，公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了独立意见。

　　7、审议通过《公司激励基金管理办法》。（同意票9票，反对票0票，弃权票0票。《公司激励基金管理办法》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　8、审议通过《公司股票期权激励计划实施考核办法》。（同意票9票，反对票0票，弃权票0票。《公司股票期权激励计划实施考核办法》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司将按照《上市公司股权激励管理办法》的规定向中国证券监督管理委员会报送《公司股票期权激励计划（草案）》，如中国证监会20个工作日内未提出异议的，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知，审议上述6、7、8项议案。

　　9、审议通过《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案》。（同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知》）

　　特此公告

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

　　2006年5月29日

　　股票简称：G精工钢         股票代码：600496         编号：临2006-014

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于召开

　　公司2006年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司第二届董事会2006年第三次临时会议决定于2006年6月16日（周五）召开公司2006年度第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

　　2、会议时间：现场会议召开时间为2006年6月16日下午2点，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

　　3、现场会议地点：浙江省绍兴市长江精工钢结构（集团）股份有限公司管理总部会议室（柯桥柯西经济开发区鉴湖路1587号）

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　二、会议议题

　　1、审议《公司募集资金管理制度》。

　　2、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　3、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的有关议案》。

　　3.1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案；

　　3.2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

　　3.2.1发行股票的种类和面值

　　3.2.2发行方式

　　3.2.3发行数量

　　3.2.4发行对象

　　3.2.5锁定期安排及上市地点

　　3.2.6发行价格

　　3.2.7募集资金用途

　　3.2.8未分配利润的安排

　　3.2.9发行对象所认购股份的远期交易安排

　　3.2.10本次发行股东大会决议有效期限

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公司向特定对象非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　5、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。

　　三、出席会议的对象

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

　　2、本次股东大会的股权登记日为2006年6月8日（周四）。截止2006年6月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　四、会议登记方法

　　登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后，附件1）

　　登记时间：2006年6月13日－6月14日（8：30－17：00）

　　登记地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券部

　　联系人：徐德森、程伟、张珊珊

　　联系电话：0564-3631386、0564-3633648

　　传真：0564-3631386

　　邮编：237161

　　五、参加网络投票程序事项

　　1、本次大会网络投票时间：2006年6月16日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00；

　　2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票；

　　3、公司将于股权登记日后三天内刊登召开2006年度第二次临时股东大会的第二次通知。

　　六、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

　　1、公司募集资金管理制度———1

　　2、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案———2

　　3、关于公司向特定对象非公开发行股票的有关议案———3

　　3.1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案———4

　　3.2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案———5

　　3.2.1发行股票的种类和面值———6

　　3.2.2发行方式———7

　　3.2.3发行数量———8

　　3.2.4发行对象———9

　　3.2.5锁定期安排及上市地点———10

　　3.2.6发行价格———11

　　3.2.7募集资金用途———12

　　3.2.8未分配利润的安排———13

　　3.2.9发行对象所认购股份的远期交易安排———14

　　3.2.10本次发行股东大会决议有效期限———15

　　4、关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公司向特定对象非公开发行股票具体事宜的议案———16

　　5、关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案———17

　　七、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。

　　八、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　九、其他事项

　　出席现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。

　　特此公告

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

　　2006年5月29日

　　附件1：                                 授权委托书

　　兹委托     先生/女士代表本人出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2006年6月16日召开的2006年度第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　1、对关于召开2006年度第二次临时股东大会通知会议议题中的（    ）审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2006年度第二次临时股东大会通知会议议题中的（    ）审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2006年度第二次临时股东大会通知会议议题中的（    ）审议事项投弃权票；

　　4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　委托人（签字）：             受托人（签字）：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托人持股数：                证券帐户卡：

　　授权日期：2006年 月 日

　　附件2：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“G精工钢”A股的投资者对公司的第一个议案《公司募集资金管理制度》投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　股票简称：G精工钢         股票代码：600496         编号：临2006-015

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）

　　特 别 提 示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程》制定。

　　2、长江精工授予激励对象500万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股长江精工股票的权利。本激励计划的股票来源为长江精工向激励对象定向发行500万股长江精工股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为500万股，占本激励计划签署时长江精工股本总额11,000万股的4.55%。长江精工股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、长江精工不为激励对象依本激励计划行使权利购买公司标的股票提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。

　　4、本激励计划由公司提名、薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会审核，报中国证监会备案并经其审核无异议后，由公司股东大会批准后实施。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　二、激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，依据《公司法》、《证券法》、《办法》和其他有关法律、法规，以及长江精工《公司章程》制定本激励计划。

　　三、激励计划的激励对象

　　（一）激励对象的范围

　　本激励计划的激励对象人数不超过40人，具体包括：

　　1、在公司领薪的董事会成员（不包括独立董事）、监事会成员；

　　2、高级管理人员；

　　3、核心技术人员；

　　4、业务骨干。

　　上述激励对象需符合公司《考核办法》相关规定并经考核合格。

　　（二）激励对象的资格审核

　　激励对象在授权日时应在任，具体名单由董事会薪酬与考核委员会提出，并根据《公司章程》的有关规定经相关决策机构批准。公司监事会应对上述激励对象的资格进行核实，有以下情形的，不得参与本激励计划：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　监事会应在本激励计划有效期内于每年年度股东大会召开时在会上就核实情况进行专项说明。

　　4. 四、激励计划的股票来源和股票数量

　　由公司提名、薪酬和考核委员会拟订，经公司董事会审核，根据本激励计划，公司拟授予激励对象500万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股长江精工股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　（二）激励计划的股票数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量500万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为500万股；标的股票数量占本激励计划签署时长江精工股本总额的比例为4.55%。

　　五、股票期权的授予和分配

　　本激励计划授予激励对象的股票期权总数为500万份，待本激励计划获批准后即可授予通过资格审核的激励对象。

　　单个激励对象被授予的股票期权数量由公司相关决策机构批准，在授权日前予以公告。

　　六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一）激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

　　（二）激励计划的授权日

　　在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后由公司董事会确定激励计划授权日。授权日不为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（三）激励计划的可行权日

　　激励计划在股票期权授权日一年后可以开始行权，可行权日为长江精工定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（四）标的股票的禁售规定

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《公司章程》的规定，本次激励计划制定了标的股票的禁售规定如下：本激励计划激励对象出售其持有的公司股票， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，且任职期间持有的公司股票不得低于其所持有的公司股份总数的百分之二十五；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。”若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

　　激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。如发生该种情形，所得收益归公司所有。

　　七、股票期权的行权价格确定方法

　　行权价格的确定方法为：行权价格取以下三个价格中的较高者：

　　1、公司股票于本激励计划公布前一个交易日的收盘价；

　　2、公司股票于本激励计划公布前30个交易日的平均收盘价。

　　3、2006年度公司非公开发行的发行价格。

　　八、股票期权的获授期间、获授条件和行权期间、条件

　　（一）股票期权的获授期间及获授条件

　　1、股票期权分两次授出，每次授予50%，即250万份。分别为本激励计划经股东大会审议通过后的一个月内及2006年度报告公告后1个月内，且不得于下列期间授出：

　　（1）定期报告公布前30日；

　　（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后的2个交易日；

　　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后的2个交易日。

　　2、公司满足下列条件：

　　（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；

　　（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

　　3、激励对象满足下列条件：

　　（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）激励对象如为董事、监事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　1、公司上一年度加权平均净资产收益率不低于8%。

　　2、公司上一年度的净利润增长率不低于20%。

　　3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　4、长江精工未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

　　5、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（三）股票期权的行权安排

　　1、行权期安排

　　行权日自激励计划授权日一年后起，即第一次授予的期权的行权日自2006年度报告公告后且自授权日起满一年后起，第二次授予的期权的行权日为自2007年度报告公告后且自授权日起满一年后起。满足当年行权条件的激励对象可以在可行权日行权，每一份股票期权可在授权日起五年内的可行权日以本激励计划所确定的行权价格和行权条件购买一股长江精工股票；激励对象必须在授权日起的五年内行权，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　2、可行权日规定

　　激励对象的可行权日为公司定期报告公布后的第2个交易日，至下一次定期报告公布前的10个交易日内，但不得在下列期间内行权：

　　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后的2个交易日；

　　（2）其他可能影响股份的重大事件发生之日起至公告日后2个交易日。

　　九、激励基金的提取办法

　　公司每年按照年度净利润的增长率确定提取比例，在一定幅度内提取，具体如下：

　　1、2006年度、2007年度的净利润增长超过30%，每年度以净利润增长额为提取基数，在10%-20%的范围内由董事会决定计提比例，计提当年度的激励基金。

　　2、2008年度以后将利润增长超过20%，每年度以净利润增长额为提取基数，在10%-20%的范围内由董事会决定计提比例，计提当年度的激励基金。

　　3、公司另行制定《激励基金管理办法》，明确个人的考核及激励基金分配办法，股东会审议通过后生效，如需修改需提交股东会审议通过。

　　4、在激励对象还有已获授但未行权的期权时，激励基金暂不发放给个人，而由公司董事会薪酬与考核委员会保管并可根据激励对象的指示用于股票期权的行权，过了行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金可以发放。

　　按照本激励计划所提取的激励基金将根据财政部及证监会的相关规定在公司成本费用中列支。上述激励基金用于股票期权行使时的税收问题遵循国家税法及税收条例的相关规定。

　　十、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司应根据本激励计划的规定按时履行相关的期权授予及考核义务，不得无故拖延期权计划的实施。

　　2、公司有权利按照本激励计划的相关规定，对激励对象进行考核，并按考核结果确定激励对象的可行权比例及下一年度的授予比例。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有且可以取走。

　　2、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。

　　3、激励对象在股票激励计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，并按照公司相关决策程序批准确认为激励对象的，可以按照本计划获授股票期权。

　　4、 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益须返还给公司。

　　5、激励对象应严格遵守激励计划的相关规定及公司制订的相应配套政策。

　　6、 按照国家税法的相关规定，如因激励对象行权及出售股票期权等而需要缴纳的税款由个人承担，公司代扣代缴。

　　十一、激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前长江精工发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股长江精工股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前长江精工有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（三）激励计划的调整程序

　　长江精工股东大会授权长江精工董事会依上述已列明的原因、方法调整股票期权数量和行权价格。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　.十二、激励计划的变更和终止

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有已授出而尚未行权的股票期权不作变更。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等

　　1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或被解聘、开除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　4、激励对象辞职的，自离职之日起所有未行权的股票期权被取消。

　　5、激励对象如果违反了公司关于竞业禁止的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权由公司收回转授给其他的激励对象。

　　6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工伤导致死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对其直系亲属进行补偿。

　　（三）激励计划的终止

　　公司发生如下情形之一的，应当终止实施股权激励计划，激励对象尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象出现如下情形之一的，其尚未行权的股票期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被给予行政处罚或刑事处罚的；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　十三、信息披露

　　公司在本激励计划实施后的定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

　　（一）报告期内激励对象的范围；

　　（二）报告期内授出、行使和失效的股票期权总额；

　　（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权总量；

　　（四）报告期内股票期权数量和行权价格的调整情况以及调整后的最新股票期权总量和行权价格；

　　（五）激励对象的姓名、职务以及在报告期内历次行权的情况；

　　（六）因激励对象行权所引起的公司总股本的变动情况；

　　（七）股权激励的会计处理方法。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　二零零六年五月二十六日

　　股票简称：G精工钢         股票代码：600496         编号：临2006-016

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事

　　关于《公司股票期权激励计划(草案)》的意见

　　本人系长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的《公司股票期权激励计划（草案）》发表意见如下：

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即在公司领薪的董事会成员（不包括独立董事）、在公司领薪的监事会成员、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　6、因此，本人同意《公司股票期权激励计划（草案）》。

　　独立董事：许崇正、圣小武、张爱兰

　　2006年5月26日