股票代码：600078      股票简称：澄星股份     编号：临2006-011

　　江苏澄星磷化工股份有限公司关于

　　股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据公司非流通股股东及其实际控制人的提议,对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于5月30日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月29日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称"公司"或"澄星股份")董事会于5月22日公告公司股权分置改革方案后,通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式协助公司非流通股股东及其实际控制人与流通股股东进行了充分沟通与协商。经协商，非流通股股东同意对公司股权分置改革方案中的相关承诺进行调整，主要内容为：

　　1、澄星股份的非流通股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下称“澄星集团”）就本次股权分置改革事宜所作的“业绩追加送股承诺二”承诺原为：

　　“如果任一下列条件未被满足时，澄星集团将在澄星股份2007年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算，该送股数量相当于每10股流通股追送1股：

　　a) 2007年度的净利润达到74,018,892元，在2005年度净利润基础上年复合增长率达20%；

　　b)2007年度财务报告被出具标准无保留审计意见。”

　　澄星集团根据与流通股股东沟通、协商的结果，将该项承诺现修改为：

　　“如果任一下列条件未被满足时，澄星集团将在澄星股份2007年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算，该送股数量相当于每10股流通股追送1股：

　　a)2007年度的净利润达到80,187,133元，在业绩追加送股承诺一的2006年度净利润标准61,682,410元基础上增长30%；

　　b)2007年度财务报告被出具标准无保留审计意见。”

　　2、澄星股份非流通股股东澄星集团根据与流通股股东沟通、协商的结果，就澄星股份本次股权分置改革事宜作出如下“股份增持计划”承诺：

　　澄星集团承诺在澄星股份股权分置改革方案实施完成后的30日内, 如澄星股份的股票价格降至每股6元以下，澄星集团将投入累计不超过5000万元的资金通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式来增持澄星股份的流通股。

　　2006年6月2日之前,澄星集团将按照有关规定开立股票资金帐户,并将5000万元资金存入该帐户,直至股份增持计划承诺期结束，以确保增持股份计划的实施。

　　除此之外，澄星集团和澄星股份其他非流通股股东未对其就澄星股份本次股权分置改革事宜所作的其他承诺作出修改；澄星股份亦未对本次股权分置改革方案的其他内容作出修改。

　　二、保荐机构补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：

　　1.方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2.体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、律师补充法律意见结论

　　针对澄星股份股权分置改革方案的修改, 北京市国枫律师事务所发表补充法律意见如下：

　　本次股权分置改革方案的该等修改是澄星股份非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，澄星股份本次股权分置改革尚需取得澄星股份相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案的审议批准。该等修改后的澄星股份股权分置改革方案经相关股东会议以类别股东分类表决审议通过后，可以依法实施。

　　四、独立董事补充意见结论

　　公司独立董事在认真审阅了修改后的《江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

　　1．本次调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2．同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　3．本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市国枫律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

　　2006年5月29日