主办 上海证券报·中国证券网 (www.cnstock.com) 中国股权分置改革在线

　　上海新华发行集团有限公司董事长哈九如先生致辞

　　上海新华发行集团董事长哈九如先生认真回答网上提问

　　尊敬的各位来宾、各位投资者，女士们、先生们:

　　下午好!

　　非常高兴今天能通过“中国证券网”这个平台与大家就华联超市重大资产置换暨股权分置改革问题进行沟通、交流。我谨代表上海新华发行集团董事会、经营班子及全体员工，向多年来关注、支持新华发行集团改革与发展的社会各界朋友表示诚挚的感谢和亲切的问候！ 也通过你们向一直关心、支持新华发行集团、华联超市改革与发展的广大股东表示深深的谢意。

　　近期我们向国家有关部门专题汇报了新华发行集团的重大重组计划，中宣部有关领导在相关工作会议上，对新华传媒借壳华联超市的重组和股改工作，给予充分肯定。上海新华发行集团近几年在体制改革和事业发展方面作了一些尝试，取得了一定的成绩，这次重组并分拆核心业务上市就是公司“三步走”战略的最后一步。

　　新华传媒的这次借壳上市既是集团发展战略的要求，也是市场化选择的结果。它有利于加快上海新华上市速度与进程，通过加强对资本市场的利用，将产品经营与资本经营融为一体，进一步增强集团的综合实力和核心竞争力，有利于实现资源的优化配置以及资本的合理流动；也有利于华联超市进一步优化资产和业务结构，提升公司价值，进一步提高其在资本市场中的地位，充分保障流通股股东权益。

　　按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，新华发行集团决定将采取“资产置换＋现金对价”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排，而且资产置换是上海新华发行集团作为第三方参与股改的核心和亮点，我们将华联超市原资产中盈利能力不强的商业资产全部置出，而新华集团拟置入的资产是盈利能力较强的优质文化资产，上市公司的主营业务变更为发展前景良好的文化传媒产业。其中主营核心业务如图书、音像制品、文教用品的零售与批发可以提供稳定的现金回报；《故事会》、“炫动卡通”等又是极具潜力的盈利增长点；实现跨区域发展与整合又提供了广阔的市场成长空间；同时公司还将以科技引路，将传统物流改造为高科技物流。此外，文化传媒产业是一块新兴的市场领域，今后集团还将依靠自身强大的股东实力和资源，不断地向上市注入优质资产。上市公司业绩将因此获得大幅提升，可持续发展和增长空间巨大。

　　作为华联超市股权分置改革的参与方，我们深切地意识到，股权分置改革的顺利完成将进一步优化公司的治理结构，并形成所有股东利益趋同的大平台，有利于公司制度创新，最终有利于公司持续、健康的发展。这次方案的制定立足于公司和广大股东的长期共赢，充分考虑了流通股股东特别是中小投资者的利益，在充分听取广大股东意见且征得国家主管机关同意的基础上我们确定了一个兼顾流通股股东、非流通股股东利益和公司长远发展的股改方案。公司管理层将通过本次网络交流机会，进一步听取广大股东对公司各方面的中肯意见。我们也希望获得大家对华联超市股改方案的理解、认可与支持，共同促进公司的长期可持续发展。上海新华传媒股份有限公司重组上市后，将通过规范运作，持续创新，强化管理，提升公司业绩，不断提升公司价值来回报广大投资者对公司的一贯信任和支持！

　　本次方案若能顺利通过并实施，借壳上市的新华传媒将在中国资本市场创造多项第一，它将是第一家通过"股权收购+资产置换+股改"同步操作的公司，它将成为中国出版发行类传媒公司上市第一案。

　　我相信我们将来还会获得更多的领先与第一。

　　祝各位———身体安康！事业兴旺！

　　谢谢。

　　出席嘉宾

　　华联超市股份有限公司董事长 汤琪 先生

　　华联超市股份有限公司董事会秘书 王东亮 先生

　　上海新华发行集团有限公司董事长 哈九如 先生

　　上海新华发行集团有限公司董事、总裁 李权 先生

　　上海新华发行集团有限公司财务总监 朱永宏 先生

　　海通证券股份有限公司投资银行部副总经理 金铭 先生

　　海通证券股份有限公司投资银行部融资总监 杨艳华 女士

　　尊敬的各位来宾、各位投资者，女士们、先生们:

　　下午好!

　　值此华联超市股份有限公司股权分置改革之际， 我谨代表华联超市公司董事会、经营班子和全体员工，欢迎各位参加华联超市重大资产置换暨股权分置改革网上交流活动，并对各位长期以来对华联超市的大力支持与关注表示衷心感谢！

　　华联超市的前身上海时装股份有限公司系于1993年12月9日成立的股份有限公司。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市交易。公司于2000年10月23日经过资产重组更名为华联超市股份有限公司。近年来，由于超市行业的竞争过于激烈，盈利水平逐年走低，加上本公司又处于调整转型期，经营业绩与投资者的期望有较大的差距，公司希望通过资产重组，改变主营业务，以改善对投资者的回报。因此，公司提出了重大资产置换方案:公司拟将除尚未使用完毕的募集资金以外的所有资产、负债及业务与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100％股权进行置换。公司希望借助新华发行集团的综合实力和自身作为上市公司的优势，通过本次资产置换，将公司原有商业类资产与业务转换为文化传媒类资产与业务。上述业务进入后可以优化公司的资产结构，提高公司的盈利能力，根据经审计确认的盈利预测报告，如果资产置换能够顺利实施，2006年华联超市将实现1，964.93万元盈利，预计到2007年公司的业绩将继续有大幅提高，实现利润达到6，801.54万元。

　　同时，本次公司提出的股权分置改革方案是与公司进行的重大资产置换紧密联系的，我们将采取“资产置换＋现金对价”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。就现金对价而言，(1)新华发行集团拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送8元现金，共送出99，024，586元，该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送1.87股；(2)公司将向全体股东按每10股派发现金红利2.3元(含税)，新华集团拟将其所得现金红利全部转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股获得4.50元(含税)。新华发行集团转送的现金红利作为股改方案的一部分，该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送0.51股。现金对价经综合折算后流通股股东相当于每10股可以获得2.38股之对价。

　　本次资产置换和股权分置改革的实施，将使华联超市股东之间利益更趋于一致，为公司的发展奠定更为坚实的基础；有助于公司采用多种有效的资本运作方式进行资源整合，实现公司的良性发展；有助于公司利用市场创新，维护公司在资本市场的形象，保护所有股东特别是公众投资者的利益。我们真诚地希望能够通过此次沟通的机会，获得大家对公司资产置换和股改方案的理解、认可与支持，共同促进华联超市的长远可持续发展。我们也将一如既往地通过规范运作，扎实创新，不断提升公司价值和核心竞争力，来回报广大投资者对华联超市的一贯信任和支持！

　　华联超市董事长汤琪先生致辞

　　股改篇

　　问:公司进行股改的目的是什么？

　　汤琪答：公司进行股改的目的是：

　　1）共同推进中国证券市场健康发展机制的完善； 2） 通过股改，进一步平衡公司全体股东之间的利益关系，有利形成对公司价值的统一考量标准； 3） 进一步完善治理结构和激励机制，将公司利益与投资者利益紧密的融合在一起； 4） 结合公司重大资产重组，解决公司盈利能力下降的问题。 谢谢！

　　问:公司非流通股东作出了一些承诺，请问公司非流通股东将采取什么措施来保证兑现承诺？

　　哈九如答：作为上海新华发行集团是一家经过混合所有制改革的企业，因此公司对企业价值的最大化和利润最大化是放在首位的。它作为上海新华传媒的控股股东，它也一定会站在所有股东这一边对企业有所要求，确保股东利益的实现。特别值得一提的是新华书店是有着强烈社会责任感的企业，它一定会把全体股东的利益和读者的利益放在首位。谢谢！

　　问:请问股改方案通过的条件是什么？

　　王东亮答：该方案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。谢谢！

　　问:你认为一个成功的股改方案应该具备什么样的条件？

　　朱永宏答：成功的股改方案充分考虑了公司的历史、现状及发展前景，从而使得原有的非流通股股东以及流通A股股东的利益得到比较好的平衡；通过股改方案的实施将有利于企业建立长期成长的激励机制，更加良好的公司治理结构和内部控制体系，推动我国资本市场的发展。谢谢！

　　问:保荐机构如何看待公司本次方案？

　　金铭答：方案既考虑了非流通股股东为获得在A股市场的流通权对流通A股股东支付对价，也保留了流通A股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通A股股东利益，并可以强化流通A股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。谢谢。

　　问:公司股权分置改革完成后，将如何做好投资者管理工作？

　　汤琪答：在股权分置改革结束以后，我们对投资者关系将会越发重视。具体举措包括：

　　（1）进一步完善信息披露，让广大股东及时了解公司的最新进展；

　　（2）我们的投资者关系热线将继续欢迎广大投资者的提问；

　　（3）我们也会根据目前与流通股股东走访情况建立的数据库的信息，保持与流通股股东的持续沟通。

　　问:能否简要介绍一下股权分置改革方案？

　　王东亮答：具体方案内容包括： 其一、资产置换：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提升公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排内容之一。具体内容为：新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司上海新兴商务服务有限公司拟将其合计持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权与本公司除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产（含负债）进行资产置换。

　　其二、现金对价：（1）新华发行集团提议本公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润中60，417，732元向全体股东分配（分配预案为每10股送2.30元）。新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股获送4.50元（含税），共计获得现金红利55，701，329元（其中：新华发行集团转送的27，225，514元不用缴税），新华发行集团转送的现金红利作为股改方案的一部分。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送0.51股。（2）新华发行集团还拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送8元现金，共送出99，024，586元。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送1.87股。

　　重组篇

　　问:本次资产重组的真实目的是什么？

　　李权答：新华发行集团自改制以来，确定了三步走的战略，上市是规划中第三步。公司上市以后，可以借助资本市场和产品市场的联动，有力的支持主营业务的拓展和公司盈利能力的提升，实施跨区域、连锁化、多元化的战略目标。本次实施借壳华联将有利于该目标的提早实现。谢谢！

　　问:哈先生，对于置入的资产情况您能简单说一下吗，另外如何能保障该资产持续稳定盈利呢？

　　哈九如答：我们置入的资产包括两大核心业务：一是图书报刊、文化用品、音像制品的零售批发业务；二是新媒体业务包括故事会文化传媒有限公司、炫动卡通有限公司、东方书报刊服务有限公司以及上海书刊批发市场等方面的业务。传统的第一类业务有着良好的持续盈利能力，第二类新业务又有着良好的盈利空间。我们相信这类资源一定会得到资本市场和广大投资者的青睐。

　　问:本次重大重组是关联交易吗？

　　金铭答：新华发行集团作为本次公司重大资产重组的潜在关联方，因此与公司的资产置换行为属于关联交易。关联交易的价格是按照市场化的原则确定的；关联交易时，关联股东及董事在董事会、股东大会回避表决；公司的独立董事将对关联交易发表公正性的意见；同时公司严格按照关联交易的管理规定，确保关联交易的公正性；我们认为，规范的运作有利于公司业务持续健康的发展。

　　问:请问你们和上海市委宣传部的关系？

　　哈九如答：上海市委宣传部是上海新华发行集团51％股权的五家持有者的国有资产监管部门，上海新华发行集团是经过混合所有制改革后的企业集团，上海绿地集团持有上海新华发行集团49％股权。

　　问：你认为将新华传媒的资产注入华联超市与发行新股上市，这两种方法哪种方法的成本低些?

　　金铭答： 直接上市和间接上市的成本，很难做一个直接的比较，因为不同的上市方法，对上市期间所支付成本，不仅有直接成本方面的测算，还有隐含了诸多其他因素，比如时间前后可能就对上市成本有很大的影响，因此，新华发行集团认为，通过此次借壳上市，充分把握了中国证券市场重大变革的契机，从整体上来说，是有利于上市公司和新华发行集团的发展。

　　问：请问，对原新华书店的员工有何安置方案，

　　哈九如答：上海新华发行集团是一个已经改制完成的企业，原上海新华发行集团的职代会通过了职工保障条例。该条例的主要内容是留住员工，所以原有的劳动合同得以完整的承继。新华传媒上市后员工跟随业务和资产进入到上市公司，同时上海新华发行集团还设置了职工权益保障金，用于员工解除劳动合同后的补偿，确保员工的合法权益。

　　经营发展篇

　　问：请介绍一下炫动卡通、故事会、东方书报亭的基本情况、盈利预测！公司未来有无继续收购电视媒体资产的计划？

　　李权答：炫动卡通、故事会、东方书报亭都是其行业内优秀的专业化公司，其中东方书报刊服务有限公司对集团的业务增值、上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司、故事会传媒有限公司对集团业务链延伸和打造传媒体系具有很高的价值。我公司参股这三家公司不仅可以增强盈利能力，而且对公司战略目标的顺利实现具有深远的意义。公司未来是否继续收购电视媒体资产公司要视企业的发展状况和战略要求来定。

　　问：哈董事长您原来在上海书城做老总的时候很出色，业务素质高、开拓创新力强，期待你在更大更好的舞台上有更好的表现。

　　哈九如答：上海书城是政府的决心和广大读者厚爱的结晶，我本人仅仅是一个操作者。今天新华传媒有机会上市，又是一次历史的重现。当然，上一次是在图书市场上成功，今天将会在资本市场获得青睐。我们的成功靠的是读者的信赖，今天我们要靠的是投资者的信心。

　　问：公司目前有哪些财务优势？

　　朱永宏答：资产置换实施后，公司将具备的财务优势：公司盈利能力比较稳定，资产质量较好，资产负债率较低、流动比率、速动比率都控制在合理的水平，短期偿债能力较强，存货周转较快，公司现金流充足，信用能力良好、债务保障能力较强。

　　问：请问你们重组华联超市后，对上市公司今后三年的发展有何具体的支持举措？整个新华发行集团内部是否会实施产业整合而向新华传媒聚焦，以避免同业竞争？

　　哈九如答：上海新华发行集团已经将核心业务全部注入到上海新华传媒股份有限公司，公司不再经营与上市公司同业竞争的业务，并且将加大相关传媒类的资源（主要依靠股东资源的支撑）。由于新华传媒上市成功将成为中国新华书店第一案，我们没有理由不努力做好！

　　问：对公司今年的业绩能否预测一下？

　　李权答：今年公司的高管层将通过勤奋、刻苦的努力工作，积极转变经济增长方式和寻找新的经济增长点，完成和超额完成董事会下达的2006财年的计划目标，公司将会有一个良好的市场表现。

　　问:公司2007年的增长预期如何？

　　朱永宏答：若公司股改完成后，而且一切正常运营的话，对于完成2007年度预测的净利润约为6800万元的指标，我们是有信心做到的。

　　文字整理 潘建樑 摄影 徐汇

　　（或，转型文化传媒 增强盈利潜能）

　　上海新华发行集团总裁李权先生致辞

　　华联超市董事长汤琪先生致辞

　　公司嘉宾合影（左起朱永宏、李权、汤琪、哈九如、王东亮）

　　上海新华发行集团有限公司总裁、董事李权先生致答谢辞

　　各位投资者、各位网友、各位支持和关心华联超市的朋友们:

　　大家好！

　　在这里，我谨代表保荐机构———海通证券股份有限公司，感谢各位对华联超市股份有限公司本次重大资产重组和股权分置改革的关心和支持，同时也对长期以来支持和关心海通证券的朋友表示感谢。

　　海通证券作为华联超市本次重大资产重组、股权分置改革的财务顾问和保荐机构，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助华联超市制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查和对相关文件进行核查，出具保荐意见，并积极协助作好非流通股股东和流通股股东的沟通协调工作，同时对本次重大资产重组发表独立财务顾问意见。我们希望以此为契机，华联超市能提高资产质量、提升核心竞争力，为广大投资者带来更为丰厚的回报。同时我们也希望借此次网上交流的机会，聆听各位股东的意见和建议，共同交流对华联超市本次股权分置改革和重大资产重组的一些看法和观点。

　　我们相信，通过本次重大资产重组和股权分置改革将提高公司的核心竞争力和盈利能力，将使华联超市的股权结构和公司治理制度更加科学，有利于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于改善公司的治理结构，从而更有效地保护股东特别是流通股东的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。为此，我们衷心祝愿华联超市股权分置改革工作获得圆满成功。

　　谢谢大家！

　　海通证券股份有限公司投资银行部副总经理金铭先生致辞

　　各位投资者、各位网友、女士们、先生们:

　　非常感谢大家对华联超市重大资产置换暨股权分置改革的热情关注和积极沟通。两个小时的交流，各位朋友坦诚已见，提出了许多非常好的意见和建议，我谨代表新华发行集团向你们表示由衷的感谢。

　　这次网上交流时间虽然短暂，但我已经深深感受到了全体投资者对我们的一份厚爱，通过交流，大家对此次资产置换、公司经营状况和未来的发展有了进一步的了解，对本次股权分置改革方案有了进一步理解和支持。我们希望，这次坦诚的交流，将成为今后联结公司与投资者之间良好关系的纽带，更成为推进公司不断发展的动力。

　　通过这次交流，我们也进一步了解到大家对华联超市本次资产置换暨股改的要求和对公司发展的期望，我们将会充分考虑这些意见和建议，综合兼顾非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡，并将积极配合相关股东继续开展各种形式的沟通活动。同时，希望相关股东在充分沟通的基础上，给予我们最大的理解与支持，确保本次资产置换和股改取得圆满成功。

　　若本次资产置换和股改能够顺利实施，华联超市将更名为新华传媒，我们将不负众望，以务实创新的精神，创造更好的业绩来回报社会，回报全体投资者。新华传媒的发展希望继续得到全体投资者和社会各界一如既往的支持，再次感谢各位朋友今天的参与。

　　谢谢各位！

　　保荐机构嘉宾合影（王博、杨艳华、金铭、卢宇林、王中华）