受中材国际工程股份有限公司(下称“公司”、“中材国际”)全体非流通股股东委托，公司董事会定于2006年6月26日召开关于公司股权分置改革事项的相关股东会议。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1. 会议召集人：公司董事会

　　2. 会议召开时间和地点

　　现场会议时间：2006年6月26日14:30～17:00

　　网络投票时间：

　　本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月22日至2006年6月26日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00。

　　现场会议地点：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦20层会议室

　　3. 股权登记日：2006年6月15日(星期四)

　　4. 会议提示公告：本次相关股东会议召开前，本公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年6月12日、2006年6月16日。

　　5. 会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6. 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7. 会议出席对象

　　(1)凡2006年6月15日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　(3)保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他人员。

　　8. 公司股票停牌、复牌事宜

　　(1)公司董事会已申请“中材国际”股票自2006年5月15日起停牌。

　　(2)公司董事会将于2006年6月8日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于该公告后的下一交易日起复牌，即公司股票将最晚于2006年6月9日复牌。

　　(3)公司股票将自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年6月16日)起再次停牌，如果本次相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，董事会将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌；如果本次相关股东会议否决了股权分置改革方案，董事会将申请本公司股票于本次相关股东会议决议公告日后复牌。

　　二、本次相关股东会议审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为《中材国际工程股份有限公司股权分置改革方案》。

　　方案内容详见2006年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中材国际工程股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》或刊登在上海证券交易所网站上的《中材国际工程股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1. 流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2. 流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会向公司流通股股东征集本次审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序见公司于2006年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《中材国际工程股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第五项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络和征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3. 参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、参加现场会议登记方法

　　1. 登记手续

　　自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，代理人应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

　　法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡。

　　股东可以信函或传真方式登记，现场参加会议的股东登记表请见附件1，委托授权书请见附件2。

　　2. 登记时间：

　　2006年6月16日至6月25日期间每个工作日上午9:00～12:00、下午13:00～17:00，2006年6月26日上午9:00～12:00，下午13:00～14:30。

　　3. 联系方式

　　登记地址：北京市西直门内北顺城街11号中材国际工程股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：100035

　　联系人：蒋中文、杨泽学、张明

　　电话：010－62255062、 010－82228906、 010-82228907

　　传真：010－62255062

　　五、董事会征集投票权程序

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1. 征集对象：本次投票权征集的对象为中材国际截至2006年6月15日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2. 征集时间：自2006年6月16日至2006年6月25日期间每个工作日的上午9:00～12:00，下午13:00～17:00。

　　3. 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4. 征集程序：详见公司于2006年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《中材国际工程股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　六、采取网络投票的投票程序

　　1. 股票代码

　　沪市投资者投票代码为738970，通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者投票代码为363970，投票简称均为“中材投票”。

　　2. 表决议案

　　“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　3. 表决意见

　　4. 买卖方向：均为买入

　　5. 投票举例

　　本公司发行的股份为A 股，投票操作举例如下：

　　沪市投资者如对本公司该项议案投同意票，其申报为：

　　沪市投资者如对本公司该项议案投反对票，其申报为：

　　通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者如对本公司该项议案投同意票，其申报为：

　　通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者如对本公司该项议案投反对票，其申报为：

　　6. 注意事项

　　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　七、其他事项

　　1. 注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。

　　2. 在本次相关股东会议召开前，公司将于2006年6月12日、2006年6月16日两次公告召开本次相关股东会议的提示公告，敬请各位股东关注。

　　3. 公司股票的停牌安排

　　4. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月三十日

　　附件1

　　股东登记表

　　兹登记参加中材国际工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　姓名：                         联系电话：

　　股东帐户号码：            身份证号码：

　　持股数：

　　年 月 日

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席中材国际工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：             委托人持股数量：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　证券简称：中材国际     证券代码: 600970

　　中材国际工程股份有限公司董事会投票委托征集函

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1. 本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2. 本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所作出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3. 根据本公司二○○五年度股东大会通过的二〇〇五年度利润分配方案，公司将向全体股东每10股派发红利3.9元(含税），预计该利润分配实施的股权登记日在股权分置改革方案实施的股权登记日之前，即本次利润分配将以股权分置改革方案实施前的股权结构向利润分配实施股权登记日登记在册的公司全体股东进行分配。

　　4. 股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革方案采用本公司非流通股股东向流通股股东送股的方式执行对价安排，流通股股东每持有10股获得2.1股对价，非流通股股东向流通股股东送出股份总数为12,180,000股。方案实施后，本公司总股本不变，总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1. 法定承诺事项

　　本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2. 延长股份限售期

　　中国非金属材料总公司及中国建筑材料工业地质勘查中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。

　　3. 实施管理层股权激励

　　公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　4．承诺人声明

　　本公司非流通股股东声明：将忠实履行所作承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月22日至2006年6月26日每个交易日9:30———11:30、13:00———15:00。

　　四、本次改革公司股票的停复牌安排

　　1. 本公司董事会已申请相关证券自2006年5月15日起停牌，并于2006年5月30日公告股权分置改革说明书，最晚于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2. 本公司董事会将在2006年6月8日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3. 如果本公司董事会未能在2006年6月8日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；或与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4. 本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　1. 联系人：蒋中文、杨泽学、张明

　　2. 电话：010－62255062、010－82228906、010-82228907

　　3. 传真：010－62255062

　　4. 电子信箱：sid@sinoma.com.cn

　　5. 公司网站：http://www.sinoma.com.cn

　　6. 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释    义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、本次股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的规定，在坚持尊重市场规律、有利于市场的稳定和发展、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革。公司董事会在保荐机构的协助下，在广泛征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1. 对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革方案采用本公司非流通股股东向流通股股东送股的方式执行对价安排，流通股股东每持有10股获得2.1股对价，非流通股股东向流通股股东送出股份总数为12,180,000股。方案实施后，本公司总股本不变，总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2. 对价安排的执行方式

　　本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东的股票帐户。

　　3. 执行对价安排情况表

　　4. 有限售条件的股份可上市流通时间表

　　注1：中材总公司及地勘中心承诺，其所持有的本公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让。

　　注2：彤天科技、华恒创业、联天科技一致承诺，其所持有的本公司股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。

　　注3：G日为中材国际股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5. 改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1.理论依据

　　(1)在股权分置情况下，由于可流通股票的稀缺，股份公司公开发行股票时的发行市盈率通常高于在全流通市场发行的发行市盈率，流通股股东以超过全流通市场中公司合理市盈率的价格认购公司股份，溢价部分即所谓流通权价值；

　　(2)公司非流通股股东获得其所持股票的流通权后，理论上流通股股东的流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价：

　　对价安排总股数＝流通权的总价值÷股权分置改革后的理论股票价格。

　　2. 理论对价的计算过程

　　(1)流通权价值的测算

　　2005年4月，中材国际首次公开发行时，按照每股收益为0.439元(2004 年经会计师事务所审核的净利润预测数除以该次发行后总股本)计算，发行市盈率为17.15倍。根据国外成熟市场同期类似公司的发行市盈率水平判断，在全流通市场情况下，中材国际可以取得10倍的发行市盈率。由此得出，中材国际首次公开发行时的超额市盈率为：

　　17.15 － 10 ＝ 7.15 (倍)

　　流通权价值为：

　　7.15 × 58,000,000 × 0.439 ＝ 182,053,300 (元)

　　(2)股权分置改革后理论股票价格的测算

　　A．方案实施后的合理市盈率倍数

　　中材国际未来的业务重点在国际市场，其市盈率应同时参考国内与国际市场上的同行业公司。截至2006年5月26日，国内建筑工程行业已完成股权分置改革上市公司的平均市盈率约为30倍，国际成熟资本市场中重型建设(Heavy Construction)行业上市公司平均市盈率为约为43倍。

　　参考同行业公司，综合考虑中材国际的国内、国际市场地位及未来成长性，股权分置改革实施后中材国际的合理市盈率应至少为30倍。

　　B．方案实施后的理论股票价格

　　根据中材国际2005年经审计的财务报告，中材国际2005年每股收益为0.55元。按照30倍的合理市盈率区间计算，股权分置改革方案实施后公司股票的理论价格为16.50元/股。

　　(3)对价比例的测算

　　应安排对价总数＝流通权的总价值÷股权分置改革后的理论股票价格

　　＝182,053,300÷16.50

　　＝11,033,533 (股)

　　流通股股东每持有10股流通股应获得的对价为：

　　11,033,533÷58,000,000×10＝1.90 (股)

　　(4)结论

　　根据本改革方案，非流通股股东合计执行的对价安排股份总数为12,180,000股，高于经合理测算出的流通权对价11,033,533股。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。

　　(5)非流通股股东的送出率和流通股股东的获得率

　　非流通股股东送出率＝12,180,000股/110,000,000股≈0.11

　　流通股股东获得率＝12,180,000股/58,000,000股≈0.21

　　非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出1.1股,流通股股东获得的对价股份相当于每10股获2.1股。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1. 法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　彤天科技、华恒创业、联天科技一致承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。

　　2. 延长股份限售期

　　中材总公司及地勘中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。

　　3. 实施管理层股权激励

　　公司将在股权分置改革完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　4. 为履行承诺义务提供的保证措施安排

　　由于本公司非流通股股东所持本公司股份已被锁定，且分别受到登记公司和上交所的监控，本公司非流通股股东能够有效履行关于股份限售期的承诺。

　　5. 承诺事项的违约责任

　　本公司非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　6. 承诺人声明

　　本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革。

　　本公司全体非流通股股东共持有本公司股份110,000,000股，占本公司总股本的65.48%。

　　截至本改革说明书公告之日，本公司全体非流通股股东所持本公司股份均无冻结、质押等权属存在争议的情形。

　　四、股权分置改革主要风险与对策

　　(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。若本公司非流通股股东持有的本公司的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解决。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

　　(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股股东中材总公司、地勘中心处置其所持本公司股份需经国有资产监督管理部门审批同意，存在国有资产监督管理部门不予批准的风险。若其无法按时取得批准文件，本公司董事会将申请本次相关股东会议延期并公告。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　(四)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“本保荐机构在认真审阅了中材国际提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：中材国际本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。”

　　(二)律师意见结论

　　北京市德恒律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，其结论性意见如下：

　　“本所认为：公司具备进行本次股改的主体资格，同意参与本次股改的非流通股股东具备参与本次股改的主体资格，符合《管理办法》等规范性文件的相关规定；公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股改方案的内容符合《管理办法》等规范性文件的规定；截止本法律意见书出具之日，公司本次股改履行了法定程序；公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准；公司本次股权分置改革方案还需要公司相关股东会以类别股东分类表决方式审议通过。”

　　中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月三十日

　　重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,中材国际工程股份有限公司(以下简称“中材国际”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月26日召开的相关股东会议审议《中材国际工程股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《中材国际工程股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：中材国际工程股份有限公司

　　英文名称：Sinoma International Engineering Co.,Ltd.

　　英文名称缩写：Sinoma-int

　　成立日期：2001年12月28日

　　公司法定代表人：刘志江

　　注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街32号

　　办公地址：北京市西直门内北顺城街11号

　　邮政编码：100035

　　电子信箱：sid@sinoma.com.cn

　　公司网址：http://www.sinoma.com.cn

　　(二)征集事项：

　　相关股东会议审议《中材国际工程股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　三、拟召开的相关股东会议基本情况：

　　根据有关规定，《中材国际工程股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年6月26日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

　　相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年5月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《中材国际工程股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案：

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1. 征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年6月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册中材国际的全体流通股股东。

　　2. 征集时间：自2006年6月16日至2006年6月25日期间每个工作日的上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3. 征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4. 征集程序：

　　截至2006年6月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a. 现行有效的法人营业执照复印件；

　　b. 法定代表人身份证复印件；

　　c. 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d. 法人股东帐户卡复印件；

　　(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

　　个人股东须提供下述文件：

　　a. 股东本人身份证复印件；

　　b. 股东账户卡复印件；

　　c. 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(注：请股东本人在所有文件上签字)

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　联系地址：北京市西直门内北顺城街11号

　　邮政编码：100035

　　联系人：蒋中文、杨泽学、张明

　　电话：010－62255062、010－82228906、010-82228907

　　传真：010－62255062

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1. 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年6月25日17:00)之前送达指定地址；

　　2. 股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3. 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4. 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1. 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2. 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3. 由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。

　　中材国际工程股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月三十日

　　附件        股东委托投票的授权委托书(注：本委托书复印有效)

　　授权委托人申明：本人(         )或公司(                        )是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次会议现场会议召开前，本人(或公司)有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人(或公司)作为授权委托人，兹授权委托中材国际工程股份有限公司董事会代表本人(         )或本公司(                        )出席中材国际工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人(         )或本公司(                        )对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　审议事项：赞成( )反对( )弃权( )中材国际工程股份有限公司股权分置改革方案

　　(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应括号内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

　　委托日期：

　　中材国际工程股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　中材国际工程股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际     公告编号：临2006-014