蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：

　　华龙证券有限责任公司

　　蓝星石化科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函

　　股票代码：000838     股票简称：蓝星石化         编号：2006-016

　　蓝星石化科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　股票简称：蓝星石化     股票代码：000838     编号：2006-015

　　董事会声明

　　本公司董事会根据合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革方案说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中涉及该部分股份的处分需在相关股东会议召开前取得国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　2、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、公司共有57家非流通股股东，截止本股权分置改革说明书出具之日，公司董事会已收到34家同意参加股权分置改革且所持股份无任何权属限制的非流通股东签署的股改相关文件，该部分非流通股股东合计持有41,579,860股，占非流通股总数的87.41%；剩余的非流通股股东共计持有蓝星石化5,990,000股股份，占非流通股总数的12.59%，该部分股东所持股份均未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中国蓝星（集团）总公司同意代该部分未明确表示同意参与本次股权分置改革及虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　5、股权转让

　　公司非流通股东杭州英派电子科技有限公司于2006年3月将其持有公司180000股法人股转让给杭州互惠投资管理咨询有限公司，作为杭州英派电子科技有限公司清偿杭州互惠投资管理咨询有限公司债务人民币410000元。

　　上述股权转让若在股权分置改革方案实施前办妥过户手续，由该等股权受让方杭州互惠投资管理咨询有限公司执行对价安排，若在实施前未办妥过户手续，由原股份持有者杭州英派电子科技有限公司执行对价安排。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　公司非流通股东拟以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东，以换取公司非流通股股份的流通权。本次非流通股股东向流通股股东安排的股份合计为386.1万股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的2.2股股份。在公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司所有非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　公司部分非流通股股东中有部分未明确表示同意参与本次股权分置改革，另外一部分虽然同意进行股权分置改革但其股东身份存在瑕疵，上述两部分非流通股股东应执行的对价安排由中国蓝星（集团）总公司代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东的承诺事项见“摘要正文一、（三）承诺事项”。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年 6月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年 6月26日下午2点

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年 6月22日、23日和26日

　　四、本次股权分置改革涉及公司股票停复牌的安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票已于2006年5月22 日起停牌，5月30日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年6月8日公告沟通结果、6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年 6月8日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告，如本次相关股东会议未通过股权分置改革方案，则相关股东会议公告后次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0838－2300511

　　传真：0838－2300522

　　电子信箱：Dmxx0838@sina.com

　　证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东拟向流通股股东安排一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东安排总数为386.1万股股份作为对价，以换取本公司非流通股份的上市流通权。本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的公司全体流通股股东实际每10股获得2.2股的股份，对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　公司部分非流通股股东中有部分未明确表示同意参与本次股权分置改革，另外一部分虽然同意进行股权分置改革但其股东身份存在瑕疵，上述两部分非流通股股东应执行的对价安排由中国蓝星（集团）总公司代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　2、对价安排的执行方式

　　在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，非流通股股东向流通股股东安排的对价股份将由登记公司统一划入本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：公司部分非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与但其股东身份存在瑕疵，其对应的5,990,000股应执行的对价486,177股由蓝星集团代为垫付。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本次股权分置改革方案实施日，流通股股东获得的对价安排的386.1万股股份即可上市流通，扣除上述对价安排的股份，原非流通股股东持有的有限售条件的股份共计43,708,860股，其可上市流通预计时间表如下：

　　5、股权分置改革方案实施前后公司的股本结构

　　6、对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司57家非流通股股东中有23家非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与但其股东身份存在瑕疵，上述股东合计持有公司股份599万股。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中国蓝星（集团）总公司同意代该部分未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与改革但其股东身份存在瑕疵的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　7、股权转让

　　公司非流通股东杭州英派电子科技有限公司于2006年3月将其持有公司180000股法人股转让给杭州互惠投资管理咨询有限公司，作为杭州英派电子科技有限公司清偿杭州互惠投资管理咨询有限公司债务人民币410000元。

　　上述股权转让若在股权分置改革方案实施前办妥过户手续，由该等股权受让方杭州互惠投资管理咨询有限公司执行对价安排，若在实施前未办妥过户手续，由原股份持有者杭州英派电子科技有限公司执行对价安排。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在存在股权分割的股票市场里，公司股票的发行价格不仅受到宏观经济走势、同类公司股价走势、公司本身经营情况以及发展前景等因素的影响，还受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响。因部分股份不流通导致流通股含权，即非流通股的每股价值相对于流通股价格来说有一定的折价比例N。在此前提下，通过N的选定可以计算出非流通股股东应向流通股股东执行的对价安排。

　　1、对价安排计算公式

　　遵循“价值不变原则”，即执行对价安排并完成股改后，非流通股股东和流通股股东均不发生损失。改革前后非流通股价值、流通股价值不变，改革前后公司的总价值不变。

　　计算思路如下：

　　假定B＝对价安排（非流通股股东向流通股股东支付的股份数量）；

　　F＝非流通股股数；L＝流通股股数；

　　P＝改革前的流通股每股价格（30日均价）；

　　W＝改革前非流通股的每股价值，W＝N×P（N为折扣系数，即改革前非流通股每股价值相当与流通股股价乘以一个折扣系数）；

　　P`＝改革后股票价格；

　　根据股权分置前后非流通股和流通股的价值不变，得到下列方程组：

　　（F-B）×P`＝F×W＝F×N×P………①

　　（L＋B）×P`＝L×P………②

　　则计算对价安排B的公式为

　　B＝F×L×（1－N）/（F×N＋L）

　　2、非流通股的估值（N值的确定）

　　（1）根据纽约大学Silber.W.L教授在其研究报告（Discount on restricted stock: The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64）的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。

　　（2）对前面试点公司的方案进行分析倒推计算，非流通股的价值相当于流通股价值的比例在0.42－0.85之间。

　　（3）考虑到公司当年属于平价发行上市，并且非流通股东与发行上市时发生了重大变化。

　　综合考虑以上的因素，确定公司非流通股的价值相当于流通股价值的比例N为0.76－0.78。

　　3、非流通股股东向流通股股东执行的对价安排

　　（1）不同N值的理论对价安排

　　（2）非流通股东实际执行的对价安排

　　考虑到方案实施后公司股价的不确定性，以保护流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权，而向流通股股东执行3,861,000股的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股可得到2.2股股份的对价安排。

　　4、流通股股东在股权分置改革后，通过接受10股获付2.2股对价，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由26.95%提高到32.88%，在公司权益中所占的比例提高近6个百分点。假设流通股股东的平均持股成本为7.74元/股（以2006年4月5日的30日均价测算），这样股改后持股成本将下降到6.34元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　保荐机构认为非流通股股东为了取得所持有股份的上市流通权而向流通股股东执行3,861,000股的对价安排，即流通股每10股得到2.2股对价，与理论分析得出的对价水平相符，对价安排相对合理，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、承诺事项

　　公司非流通股股东承诺，将遵守有关法律、法规和规章制度的规定，履行法定承诺义务。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：

　　本公司分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）将向交易所和登记结算公司申请在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　（3）履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　（5）承诺事项的履约担保安排

　　相关承诺人对其所做出的承诺均具备完全的履约能力，故不需进行担保安排。

　　（6）承诺事项的违约责任

　　相关承诺人不履行或者不完全履行上述承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（7）承诺人声明

　　全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、股权分置改革存在的风险

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股东所持本公司的股份中含有国家股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致国有股权变更事项需在本公司相关股东会议网络投票开始前获得有权的国有资产监督管理部门批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得有权的国有资产监督管理部门批准。若在该相关股东会议网络投票前仍无法取得有权的国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定延期召开该次相关股东会议。

　　（二）部分非流通股股东未明确参与股权分置改革的风险

　　公司共有57家非流通股股东，截止本股权分置改革说明书出具之日，公司董事会已收到34家同意参加股权分置改革且所持股份无任何权属限制的非流通股东签署的股改相关文件，该部分非流通股股东合计持有41,579,860股，占非流通股总数的87.41%；剩余的非流通股股东共计持有蓝星石化5,990,000股股份，占非流通股总数的12.59%，该部分股东所持股份均未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵。。

　　根据公司大股东蓝星集团出具的《垫付声明》，如在本次股权分置改革相关股东会议召开之前，上述非流通股股东仍未明确表示同意参与本次股权分置改革，或股东身份存在瑕疵的非流通股股东仍未解除瑕疵则蓝星集团同意代该部分非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　（三）无法得到股东大会批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。

　　（四）公司股票价格波动的风险

　　股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。

　　公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露，并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　（五）大股东、实际控制人及其附属企业是否占用上市公司资金，上市公司是否为大股东、实际控制人及其附属企业提供担保的说明

　　公司不存在股东、实际控制人及其附属企业是否占用上市公司资金，上市公司是否为大股东、实际控制人及其附属企业提供担保的情形。

　　三、公司聘请的保荐机构、律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　华龙证券作为本公司股权分置改革事项的保荐机构，就公司股权分置改革发表意见如下：

　　在蓝星石化及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，华龙证券认为，蓝星石化的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。蓝星石化非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。蓝星石化股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。华龙证券愿意推荐蓝星石化进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　四川英捷律师事务所就蓝星石化股权分置改革事宜发表结论意见如下：

　　本所律师认为，蓝星石化及蓝星石化提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备制定和实施蓝星石化股权分置改革的主体资格，改革内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《管理办法》及《操作指引》的要求，对于未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份处理方式符合深圳证券交易所的相关要求。本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得相关国有资产管理部门的正式核准及蓝星石化相关股东会议的批准。

　　四、本方案涉及的相关当事人

　　上市公司 ： 蓝星石化科技股份有限公司

　　法定代表人 ： 蔡挺

　　注册地址 ： 四川省德阳市泰山南路230号

　　办公地址 四川省德阳市泰山南路230号

　　联系电话 ： 0838－2300511

　　传     真 ： 0838－2300522

　　联 系 人 ： 阎建军

　　保 荐 机 构 ： 华龙证券有限责任公司

　　法定代表人 ： 李晓安

　　注册地址 ： 甘肃省兰州市静宁路308号

　　联系地址 上海市乳山路505弄39号102室

　　联系电话 ： 021－50281317

　　传     真 ： 021－50281317

　　经 办 人 ： 陈立浩、陈亮、朱亮

　　保荐代表人 ： 马倬峻

　　律师事务所 ： 四川英捷律师事务所

　　法定代表人 ： 杨天均

　　地     址 ： 四川省成都市西安北路二号芙蓉花园F座5楼

　　联系电话 ： 028－87739375

　　传     真 ： 028－87711981

　　经办律师 ： 杨天均、杨川平

　　蓝星石化科技股份有限公司董事会

　　二○○六年 五月 二十九日

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，蓝星石化科技股份有限公司（以下简称“蓝星石化”或“公司”）董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票委托权事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月26日召开的股权分置改革相关股东会议审议《蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的任何内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开本次股权分置改革相关股东会议审议《蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　中文名称：蓝星石化科技股份有限公司

　　英文名称：Blue Star Petrochemical Science & Technology Co.，Ltd.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：蓝星石化

　　股票代码：000838

　　法定代表人：蔡挺

　　董事会秘书：阎建军

　　公司注册地址:四川省德阳市泰山南路230号

　　公司办公地址:四川省德阳市泰山南路230号

　　邮政编码:618000

　　电话:0838-2300511

　　传真:0838-2300522

　　电子信箱:lxsh0838@sina.com

　　公司信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

　　2、征集事项：

　　公司召开股权分置改革相关股东会议审议《蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　3、本征集函签署日期：2006年 5 月29日

　　三、本次股权分置改革相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对本次公司股权分置改革相关股东会议有效。本次股权分置改革相关股东会议的基本情况详见2006年5月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《蓝星石化科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　依据我国现行的法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，征集人制定了本次征集投票权方案，该征集方案内容如下：

　　1、征集对象：本次征集投票权的对象为截止2006年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的蓝星石化科技股份有限公司的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月17日至2006年6月25日（每日9：00至17：00），2006年6月26日（9：00至14：00）

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站（巨潮网：http：//www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集活动。

　　4、征集程序：

　　截止2006年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的蓝星石化科技股份有限公司的全体流通股股东可通过以下程序办理投票权委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权将由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　e、2006年 6月16日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、授权委托书原件（由股东本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　d、2006年6月16日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书办公室，确认授权委托。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书办公室。其中：信函以公司董事会秘书办公室签署回单视为收到；专人送达的以董事会秘书办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注名联系电话、联系人，并在显著位置标明：“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的如下地址：

　　地址：四川省德阳市泰山南路230号

　　收件人： 阎建军

　　邮    编：618000

　　电    话：0838-2300511

　　传    真：0838-2300522

　　第三步：由见证律师确认有效表决权

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（四川英捷律师事务所律师杨天均、杨川平）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件视为有效：

　　a、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年6月25日17：00之前）之前送达指定地址；

　　b、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　c、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与本次股权分置改革相关股东会议股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　d、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在本次相关股东会议登记时间截止之前以书面形式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及其相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人的签字和盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　蓝星石化科技股份有限公司董事会

　　二○○六年 五 月 二十九日

　　附件：

　　股东委托投票的授权委托书

　　（本表复印有效）

　　授权委托人声明：本人        或本公司                是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托蓝星石化科技股份有限公司董事会代表     本人        或本公司                出席于2006年 月 日召开的蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人        或本公司                对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　审议事项：赞成    反对    弃权    蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革方案。

　　（注：请根据授权委托人本人意见，对上述审议事项投赞成、反对或弃权，并在相应横线上打“√”，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开本次会议的基本情况

　　蓝星石化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司的非流通股东委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交股权分置改革相关股东会议（以下简称“会议”）审议。

　　1、本次股权分置改革相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年6月26日14:00

　　网络投票时间：    2006年6月22日—2006年6月26日

　　其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月22日—2006年6月26日每个交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月22日9：30—2006年6月26日15：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年6月16日

　　3、现场会议召开地点：公司会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次股权分置改革相关股东会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年6月17日和2006年6月22日。

　　8、会议出席对象：

　　（1）凡2006年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权以本通知公布的方式出席本次股权分置改革相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股权分置改革相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、本次股权分置改革相关股东会议审议事项

　　本次股权分置改革相关股东会议审议的事项为：

　　《蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革方案》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案还需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《蓝星石化科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》或本通知第七项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有依法出席本次股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股 东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《蓝星石化科技股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决权进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达股东意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次股权分置改革相关股东会议表决通过，则不论流通股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日登记在册的股东，就均需按本次股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将于本次相关股东会议通知发布之日起十日内，采取多种形式协助公司非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商，以顺利完成本次股权分置改革工作。

　　1、热线电话：0838－2300511

　　2、传真：0838－2300522

　　3、电子信箱：lxsh0838@sina.com

　　4、邮件地址：dmxx0838@sina.com

　　五、本次股权分置改革相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书样式见附件

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　联系地址； 四川省德阳市泰山南路230号

　　邮    编：618000

　　电    话：0838-2300511

　　传    真：0838-2300522

　　3、登记时间

　　2006年6月17日-2006年6月25日9：00-17：00，2006年6月26日9：00-14：30。

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股权分置改革相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的投票时间为2006年6月22日—2006年6月26日每个交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次股权分置改革相关股东会议的投票代码：360838；投票简称：“蓝化投票”。

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入股票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登陆深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间为2006年6月22日9：30—2006年6月26日15：00期间的任意时间。

　　七、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的蓝星石化科技股份有限公司的全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月17日至2006年6月25日（每日9：00至17：00）。2006年6月26日（9：00至14：00）

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集活动。

　　4、征集程序：详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的《蓝星石化科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、出席本次股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　蓝星石化科技股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十九日

　　附件：                                 授权委托书

　　兹委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席蓝星石化科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                     身份证号码：

　　委托人持有股数：             委托人股东账号：

　　受托人签名：                    身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：    年    月    日