成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　财务顾问：广发证券有限责任公司

　　保荐机构：

　　声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　二、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　四、截止本说明书公告日，本公司非流通股股东深圳市多媒体技术有限公司和深圳市联众创业投资有限公司所持股份已经全部被质押。本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押不会影响本次对价安排的执行。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司以现有流通股股份71,956,800股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,491,680股，即流通股股东每10股获得2.431股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.81股。

　　若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司全体非流通股股东及潜在非流通股股东深圳九茂实业有限公司将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

　　2、公司第二大股东深圳市联众创业投资有限公司于2005年7月6日与深圳市九茂实业有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有本公司的社会法人股1,406.16万股转让给深圳市九茂实业有限公司，尚未办理股权转让相关法律手续。深圳市九茂实业有限公司成为本公司潜在非流通股股东。深圳市九茂实业有限公司承诺：自觉遵守国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定，积极主动地配合并推动鹏博士股权分置改革工作，履行相关法定承诺义务。

　　3、公司控股股东深圳市多媒体技术有限公司承诺：

　　（1）对表示反对或未明确表示同意本股权分置改革的募集法人股股东，在鹏博士股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按2005年12月31日经审计的鹏博士每股净资产作价将所持鹏博士股权出售给深圳市多媒体技术有限公司，然后由深圳市多媒体技术有限公司向流通股股东支付相应对价。若上述募集法人股股东不同意按照以上价格将所持股份出售给深圳市多媒体技术有限公司，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则深圳市多媒体技术有限公司承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，深圳市多媒体技术有限公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中的对价转增股份。同时深圳市多媒体技术有限公司偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同深圳市多媒体技术有限公司代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东深圳市多媒体技术有限公司的同意，并由成都鹏博士科技股份有限公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（2）将其取得的“北京市内保监控报警联网系统及奥运场馆监控”项目无偿转让给成都鹏博士科技股份有限公司，以提升成都鹏博士科技股份有限公司盈利能力，改善经营状况。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日；

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日；

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日-6月26日。

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请股票自5月30日起停牌，最晚于6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在6月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在6月8日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 028-86755190 86742976

　　传真： 028-86622006

　　公司电子信箱：chunxiaoren@126.com

　　公司国际互联网网址： http://www.drpeng.com.cn

　　上海证券交易所网址： www.sse.com.cn

　　摘要

　　释义

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价支付部分

　　（1）对价安排的形式与数量

　　本公司以现有流通股股份71,956,800股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,491,680股，即流通股股东每10股获得2.431股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.81股。

　　（2）对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　（3）执行对价安排的情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股份将于对价安排方案执行日一次性支付给公司流通股股东。

　　2、执行对价安排情况表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，鹏博士股权分置改革对价执行情况如下：

　　注：联众创业所持公司股份已转让给九茂实业，尚未办理股权转让相关法律手续。若在公司股权分置改革方案实施日前，联众创业向九茂实业转让的股份已完成过户，则由九茂实业向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1： 联众创业持有的本公司股份已转让给九茂实业，在完成过户手续后，九茂实业将替代联众创业完成上述法定承诺；

　　注2：G日指本次股权分置改革方案实施之日。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，鹏博士股权分置改革前后股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司控股股东多媒体承诺：对表示反对或未明确表示同意本股权分置改革的募集法人股股东，在鹏博士股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按2005年12月31日经审计的鹏博士每股净资产作价将所持鹏博士股权出售给多媒体，然后由多媒体向流通股股东支付相应对价。若上述募集法人股股东不同意按照以上价格将所持股份出售给多媒体，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则多媒体承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，多媒体向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中的对价转增股份。同时多媒体偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同多媒体代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东多媒体的同意，并由成都鹏博士科技股份有限公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　保荐机构德邦证券有限责任公司在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。

　　1、非流通股股东对价安排测算及确定：

　　（1）公司于1985年1月募集设立时向法人及社会公众公开发行股票的价格为1元/股，没有溢价发行。非流通股股东没有从流通股股东处获得溢价。

　　（2）1992年经中国人民银行成都市分行批准，发行可转换债券6,000万元，后全体股东持有的可转换债券均按每2.5元债券转1股股票。非流通股股东没有从流通股股东处获得溢价。

　　（3）1993年1月公司发起人成都无缝钢管厂又以现金认购25,810,000股，发行价格为1元/股。非流通股股东没有从流通股股东处获得溢价。

　　（4）1995年，公司实施了每10股配2股的方案，配售价格为2.45元/股。其中发起人股全额认购其应配股份，由3,601.2万股增至4,321.44万股；社会个人股全额认购其应配股份，由5,996万股增至7,195.68万股；募集法人股放弃了配股，其所持股份仍为144万股。公司总股本由9,741.6万股增至11,661.12万股，至今未变。

　　从上述情况可以看出，公司发起人法人股与社会公众股同时全额等价地参与了历次发行，募集法人股放弃了1995年配股，可以认定，非流通股股东没有从流通股股东处获得溢价。因此，客观而言，非流通股股东无须向流通股股东支付流通权。

　　但是，为体现非流通股股东参与股改的决心和诚意，也体现充分保证流通股股东的利益，公司非流通股股东同意向流通股股东以定向转增的方式支付对价，即本公司以现有流通股股份71,956,800股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,491,680股，即流通股股东每10股获得2.431股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。对价支付完成后鹏博士原非流通股均为有限售条件的可流通股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.81股。

　　由此，流通股股东的利益得到了充分保护。

　　2、流通股股东的权利与义务

　　（1）权利

　　公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

　　①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　②公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

　　③公司独立董事就本次股权分置改革方案发表了独立意见；

　　④公司董事会为参加相关股东会议的流通股股东进行表决提供网络投票系统；

　　⑤本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还须特别注意，若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　（1）公司同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺，严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

　　（2）鉴于公司非流通股股东联众创业已将其持有的本公司股份转让给九茂实业，但尚未完成过户，公司潜在非流通股股东九茂实业承诺：若在本公司股权分置改革方案实施日前，所受让股份已完成过户，则本公司将严格按照国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定，履行相关法定承诺义务；若在公司股权分置改革方案实施日前，所受让股份尚未完成过户，自股份过户登记完成之日起，本公司承担联众创业关于本次股权分置改革剩余期间的法定承诺义务。

　　2、承诺事项履行风险分析

　　本方案中，非流通股股东及潜在非流通股股东做出的股份限售期承诺系法定承诺，《管理办法》中对此做出了明确规定。

　　同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东已出具书面承诺函，承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时，德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

　　3、承诺事项违约责任

　　公司同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东承诺，如违反所承诺的任何义务，将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。

　　4、承诺人声明

　　公司同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　5、公司控股股东深圳市多媒体技术有限公司特别承诺：

　　多媒体将其取得的“北京市内保监控报警联网系统及奥运场馆监控”项目无偿转让给鹏博士，以提升鹏博士盈利能力，改善经营状况。

　　2006年5月，多媒体与其在“北京市内保监控报警联网系统及奥运场馆监控”项目的合作方北京电信通电信工程有限公司共同与鹏博士签署了《合同变更协议书》，将原由多媒体与北京电信通电信工程有限公司为实施“北京市内保监控报警联网系统及奥运场馆监控”项目而签署的《合作协议》及相关附属协议的合同主体，全部变更为鹏博士。该协议将经三方代表签署并加盖公章后成立，于鹏博士股权分置改革实施日起生效。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和所持公司股份权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东多媒体、联众创业及潜在非流通股股东九茂实业经过协商，提议进行此次股权分置改革，并委托鹏博士董事会聘请保荐机构和律师事务所，召集A股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。两位非流通股股东合并持有鹏博士96.78%的非流通股股份，共计43,214,400股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置改革动议的要求。

　　截至公司董事会公告股权分置改革前一日，该部分非流通股股东的持股数量、持股比例如下：

　　多媒体和联众创业所持公司股份均被质押。

　　多媒体所持本公司2915.28万股全部被质押给中国农业银行深圳南山支行，质押期限为2005年10月28日至2008年9月20日。

　　联众创业所持本公司1406.16万股全部被质押给招商银行深圳上步支行，质押期限为2005年9月15日起。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是公司对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押状态并不影响对价的支付。

　　公司第二大股东联众创业于2005年7月6日与深圳市九茂实业有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有本公司的社会法人股1,406.16万股转让给深圳市九茂实业有限公司，尚未办理股权转让相关法律手续。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，视情况按照《管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（二）股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的 重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司提醒投资者注意股价波动风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司在认真审阅了鹏博士提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。鹏博士非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理，鹏博士在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　基于上述理由，保荐机构同意推荐鹏博士进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　四川道合律师事务所律师认为：鹏博士及鹏博士的非流通股东，均具有合法的主体资格及进行股权分置改革的资格；鹏博士本次股权分置改革的方案及程序，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的法律、法规及规范性文件的规定，鹏博士非流通股东就鹏博士本次股权分置改革所做出的承诺，是合法有效且可行的；鹏博士本次股权分置改革方案，尚须取得鹏博士临时股东大会暨相关股东会议的批准后方可实施。

　　成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　2006年5月26日

　　成都鹏博士科技股份有限公司董事会委托投票征集函

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》等文件的规定，成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月26日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“会议”）审议公司股权分置改革方案的投票表决权。

　　中国证监会、上海证券交易所或其他政府部门对本公司股权分置改革所作的任何决定和意见均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人保证：公司董事会，仅对公司召开会议审议股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本报告书。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权活动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　公司董事会确认，本次征集投票行动以无偿方式进行。董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任。董事会全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经2006年5月20日公司2005年年度股东大会选举产生的公司第七届董事会。

　　根据国家法律、法规和中国证监会《上市公司治理准则》，《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在本次会议上的投票表决权。

　　三、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　法定中文名称：成都鹏博士科技股份有限公司

　　中文名称缩写： 鹏博士

　　股票代码： 600804

　　法定英文名称：Chengdu Dr.Peng Technology Co., Ltd.

　　英文名称缩写：Dr.Peng Technology

　　设立日期：1985年1月17日

　　法定代表人：杨学平

　　董事会秘书：任春晓

　　注册地址：中国四川成都市高新西区创业中心

　　办公地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼

　　邮政编码：610015

　　电话：028-86755190

　　传真： 028-86622006

　　国际互联网网址：http://www.drpeng.com.cn

　　电子信箱： chunxiaoren@126.com

　　公司信息披露报纸名称：《上海证券报》

　　（二）征集事项

　　董事会向全体流通股股东征集会议审议的公司股权分置改革方案的投票权。

　　（三）签署日期

　　本报告书签署日期：2006年5月29日。

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006年6月26日召开的审议本公司股权分置改革方案的相关股东会议有效。会议的基本情况请详见刊登于2006年5月30日《上海证券报》和《中国证券报》上的《成都鹏博士科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　五、征集方案

　　（一）征集对象：截止2006年6月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年6月16日－2006年6月23日（正常工作日每日8：00－17：00时）。

　　（三）征集方式：本次征集投票仅为公司董事会无偿自愿征集，董事会将采用在指定的报刊、网站上发布公告的方式公开进行。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证明；

　　3、法定代表人身份证复印件；

　　4、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　5、法人股东账户卡复印件；

　　6、2006年6月15日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、2006年6月15日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　注：请在上述所有文件上签字。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券投资部，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，公司证券投资部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于会议登记时间截止前送达公司证券投资部，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”，送达以下指定地址：

　　地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼成都鹏博士科技股份有限公司董秘办

　　收件人： 任春晓

　　邮政编码：610015

　　电话：028-86755190

　　传真：028-86622006

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对股东提交的授权委托书及其相关文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托书将提交公司董事会。股东的授权委托书经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地点；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　（二）股东重复委托或授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（三）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（四）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件上的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提请股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　七、备查文件

　　（一）公司股权分置改革说明书；

　　（二）公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知。

　　八、签字

　　公司董事会已经采取了审慎合理的措施，对本报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　征集人：成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十九日

　　附件：

　　成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　征集投票权授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《成都鹏博士科技股份有限公司董事会投票委托征集函》全文，公司召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次会议登记截止之前，本公司/本人有权随时撤回该项委托，或对委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托书已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托成都鹏博士科技股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年6月26日召开的成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束

　　委托人姓名或者名称：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号或营业执照注册号：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由本人签字，法人股东加盖公章并由法定代表人签字）

　　委托日期：

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：600804         证券简称：鹏博士         编号：临2006-015

　　成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会第二次会议于2006年5月26日下午在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长杨学平先生主持，公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》；

　　对于本公司非流通股股东提议的本公司股权分置改革方案中所包含的本公司用资本公积金转增股本的内容，即以公司以现有流通股股份71,956,800股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增17,491,680股，即流通股股东每10股获得2.431股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.81股。本公司董事会予以同意，并提交临时股东大会审议。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　本公司股权分置改革方案的详细内容见《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》；

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。详细情况参见《成都鹏博士科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会定于2006年6月26日14：00在成都市顺城大街新华国际酒店21楼多功能厅召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革的议案》。

　　本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　2006年5月29日

　　股票代码：600804         股票简称：鹏博士             编号：临2006-016

　　成都鹏博士科技股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2006年5月26日审议通过，提议召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）审议股权分置改革方案。现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况：

　　1、 会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年6月26日(星期一) 14：00

　　网络投票时间为：2006年6月22日、23日和26日的9：30～11：30、13：00～15：00

　　2、 股权登记日：2006年6月15日

　　3、现场会议召开地点：成都市顺城大街新华国际酒店21楼多功能厅

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：会议采取现场投票、网络投票和董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　6、股东参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票的一种表决方式。

　　7、提示公告：会议召开前，公司将发布两次召开本次会议的提示公告，时间分别为2006年6月13日及6月16日。

　　8、会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日2006年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以会议公布的方式出席本次会议及参与表决；不能亲自出席现场会议的股东可书面委托他人（不必是公司股东）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　9、公司停牌、复牌事宜：

　　（1）公司董事会将申请股票自2006年5月30日起停牌，最晚于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）公司董事会将于2006年6月8日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。

　　（3）如果公司董事会未能在2006年6月8日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。

　　（4）公司董事会将申请公司股票自股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日停牌。

　　二、会议审议事项：

　　会议审议事项为：《成都鹏博士科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式：

　　1、流通股股东具有的权利：

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式：

　　会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见附件一。

　　公司董事会就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在本次会议上行使投票表决权。具体程序见公司刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的《成都鹏博士科技股份有限公司董事会委托投票征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照上述顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性：

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置方案获本次会议审议通过，则表决结果对未参加本次投票或虽参与投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排：

　　公司董事会将设立热线电话、传真、电子信箱，协助非流通股股东与流通股股东进行沟通协商。

　　五、参加现场会议登记方法：

　　1、 登记时间：2006年6月16日-6月19上午9：30-11：30、下午13：00-17：00

　　2、登记手续：拟出席现场会议的法人股股东代表持股票账户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股证明；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海证券账户卡和持股证明到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。股东登记表和授权委托书见附件二。

　　3、登记地点及联系方式：

　　地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼成都鹏博士科技股份有限公司董秘办。

　　邮编：610015

　　联系人：任春晓、高飞

　　电话： 028-86755190、028-86742976

　　传真： 028-86622006

　　六、董事会征集投票事项：

　　1、征集对象：截止2006年6月15日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体流通股股东。

　　2、 征集时间：2006年6月16日－2006年6月23日

　　3、 征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、 征集程序：请详见公司于本通知发布之日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的《成都鹏博士科技股份有限公司董事会委托投票征集函》。

　　七、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议场地，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　成都鹏博士科技股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十九日

　　附件一：    

　　成都鹏博士科技股份有限公司相关股东会议网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“鹏博士”A股的投资者对公司的议案（《公司股权分置改革方案》）投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　如某投资者对公司的议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：

　　股东登记表

　　兹登记参加成都鹏博士科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。

　　姓名：                                                 联系电话：

　　股东账户号码：                                 身份证号码：

　　持股数：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表本单位(个人)出席成都鹏博士科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                     委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                             委托人持股数量：

　　受托人签名：                                     受托人身份证号码：

　　委托日期：     年     月     日

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）