股票代码：600619(A股) 900910(B股)    股票简称：G海立(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2006-006

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2006年5月26日在上海瑞金宾馆1号楼玉兰厅召开。会议通知于2006年5月16日以传真方式发出。会议应到董事12名，实到董事9名。董事黄辉、徐飞因公务出国和出差、董事张建伟因另有重要会议未出席本次会议，分别委托董事长俞友涌、副董事长沈建芳和顾功耘出席会议并代行表决权。监事会全体成员列席了会议。会议由董事长俞友涌先生主持。会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议审议了各项议案后，一致通过如下决议：

　　一、审议通过公司“十一五”发展规划

　　董事会认为公司“十一五”发展规划以科学发展观为统领，根据公司发展面临的实际情况，着力反映了公司进一步发展的新要求，体现了战略性、合理性和前瞻性的特点。确定公司定位为“以发展压缩机等核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团”，发展战略方针为“进一步做大做强空调压缩机主业，加快发展多元相关产业”，战略思想为“以相同的技术基础，发展不同的关联产业”。

　　二、审议通过修改公司章程及相关治理细则的议案。同意将《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关治理细则提交股东大会审议。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　《总经理工作细则》经本次会议审议通过后即实施。

　　三、审议通过修改公司担保管理办法的议案。

　　根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其它法律法规，同意对公司担保管理办法作相应修订。

　　四、审议通过召开2005年年度股东大会的议案，决定于2006年6月29日召开公司2005年年度股东大会（详见公司临2006－008公告）。

　　上海海立（集团）股份有限公司董事会

　　2006年5月30日

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)    股票简称：G海立(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2006-007

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　关于召开2005年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年6月29日（星期四）下午1:30时开始

　　●会议召开地点：上海南新雅华美达大酒店

　　●会议方式: 现场方式

　　上海海立(集团)股份有限公司董事会决定召集2005年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　会议召开时间：2006年6月29日（星期四）下午1：30时开始；

　　会议召开地点：上海南新雅华美达大酒店5楼宴会厅（上海市九江路700号）；

　　会址附近交通有：37、20、14、921、145路公交车

　　会议方式：现场方式；

　　会议召集人：公司董事会。

　　二、会议审议事项

　　1、 审议2005年度董事会工作报告；

　　2、 审议2005年度监事会工作报告；

　　3、 听取2005年度总经理业务报告；

　　4、 审议2005年度财务决算报告及2006年财务预算；

　　5、 审议2005年度利润分配的预案；

　　6、 审议聘用审计机构及支付年度财务审计报酬的议案；

　　7、 审议独立董事津贴的议案；

　　8、 审议2006年度对外担保的议案；

　　9、 审议更换独立董事的议案；

　　10、审议修改公司章程及相关治理细则的议案。

　　上述第1、3、4、5、6、7、8、9项议案系经公司董事会四届五次、四届六次会议审议通过，第10项议案系经公司董事会四届七次会议、监事会四届五次会议审议通过，第2项议案系经公司监事会四届四次会议审议通过，相应的会议决议公告分别刊登于2005年11月22日、2006年4月22日和2006年5月29日的《上海证券报》、香港《大公报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。《公司章程（修订案）》及《股东大会议事规则（修订案）》、《董事会议事规则（修订案）》、《监事会议事规则（修订案）》全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本次股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、会议出席对象

　　1、2006年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和2006年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为6月15日）均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及董事会秘书。

　　3、总经理及其他高级管理人员列席会议。

　　4、公司聘请的律师及其他相关人员。

　　四、登记方法

　　1、登记方式：

　　(1) 个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

　　(2) 法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（原件）、出席人身份证办理登记。

　　(3) 不能前来办理登记的股东可于2006年6月28日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记，登记材料应包括上述1、(1) (2)款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法。现场会议时领取出席会议的通知和会议资料。

　　2、登记时间：2006年6月22日9:30－16:00

　　3、登记地点：上海市长阳路2555号

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

　　2、联系方式

　　通讯地址：上海市浦东金桥出口加工区宁桥路888号

　　邮编：201206

　　传真：（021）50326960

　　电话：（021）58547777＊7105、7106

　　联系人：许捷、张竹娟

　　上海海立（集团）股份有限公司董事会

　　2006年5月30日

　　附件：                                        授权委托书

　　兹委托　　　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席上海海立（集团）股份有限公司2005年年度股东大会，并对会议审议事项行使如下表决权。

　　1、对召开股东大会的公告中第     　     　　　　项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告中第         　　　    　项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告中第        　　　    　　项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案 □有/ □无表决权；

　　5、未作具体指示的事项，代理人 □可以/ □不可以按自己的意愿表决。

　　委托人签名（法人股东由法定代表人签名并盖公章）：

　　委托人身份证号码：（法人股东企业营业执照注册号）

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　本授权委托书自签署之日起生效，至本次会议结束终止。

　　注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)    股票简称：G海立(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2006-008

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海海立(集团)股份有限公司第四届监事会第五次会议于2006年5月26日在本公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事长张兆琪先生主持。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。

　　会议审议通过了《修改公司监事会议事规则的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），同意将《监事会议事规则》作为公司章程的附件提交公司股东大会审议。

　　上海海立（集团）股份有限公司监事会

　　2006年5月30日