证券代码： 600368 证券简称：五洲交通

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提起股改动议的非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．公司五家非流通股股东所持有的股份属于国家股和国有法人股，其股份的处置需在本次股权分置相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　2．公司非流通股股东所持有股份不存在质押或冻结的情况。

　　3．在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法作出对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　4．依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.7股普通股，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排2,754万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、法定承诺：

　　全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司控股股东――广西壮族自治区高速公路管理局特别承诺：

　　其所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；

　　全体非流通股股东分别作出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日至6月26日每个交易日的9：30—11：30、13：00—15：00；

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．本公司董事会将申请相关证券自5月30日起继续停牌，最晚于6月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2．本公司董事会将在6月7日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在6月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日（6月15日）的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0771-5520235

　　联系传真：0771-5518383

　　联系人：孔庆丰

　　电子信箱：wzjt@wzjt.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释    义

　　在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的数量和形式

　　公司股权分置改革方案是公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股将获送2.7股普通股，全体非流通股股东合计向全体流通股股东作出对价安排2,754万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司将对价安排的股票自动记入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：上表中“广西壮族自治区高速公路管理局”、“广西壮族自治区公路管理局”在上海证券登记结算公司中的名称分别为“广西区高速公路管理局”和“广西区公路管理局”。对此广合律师事务所已核查并出具法律意见书，将不会影响对价安排的执行。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1、G日：公司非流通股股东本次股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2、控股股东承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起其所持股份36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　注3、非流通股股东一致承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起，在12个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第12个月后到第24个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的5%。在获得上市流通权之日起的第24个月后到第36个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的10%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规、规则的规定，参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求，规范运作，进行了必要的信息披露。

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

　　公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东已承诺，不会利用五洲交通股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、对价标准的制定依据和本次股权分置改革方案对价确定的出发点

　　本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得上市流通权导致流通股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。以下是对五洲交通对价安排的测算方法：

　　①合理市盈率

　　国内高速公路行业已完成股改上市公司在股改方案设计中分别对公司全流通市场情况下的合理市盈率进行了预测，具体如下：

　　国内高速公路上市公司全流通市场的合理市盈率平均值水平为14.3倍，综合考虑五洲交通的主要业务、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势等因素，我们认为对五洲交通的理论市盈率水平按14倍进行测算较为合理。

　　②方案实施后的合理股票价格

　　对于周期性行业，市场对其盈利水平是以一定时期的平均值来看待的，并据此来衡量股价的市盈率倍数。对五洲交通，我们选择2003年至2005年平均利润来进行相应的测算，从而预测出方案实施后公司每股收益水平。

　　五洲交通2003年至2005年平均每股收益＝(0.23＋0.21+0.20）/3

　　=0.213元/股

　　全流通后A股的理论股价=理论市盈率×每股收益=14*0.213=2.99元/股

　　③流通权价值测算

　　流通权价值＝（流通A股当前市场均价－全流通后A股的理论股价）×流通股数=(3.75-2.99)* 10,200= 7,786万元

　　流通A股当前市场均价（本说明书公告前累计换手率达到100%时的市场加权均价）为3.75元/股。

　　在参考以上理论测算的流通权价值后，非流通股股东可考虑执行对价的流通权价值为7,786万元。

　　流通股股东获得股数＝流通权价值÷全流通后合理股价÷流通股数

　　＝7,786万元÷2.99元/股÷10,200万股

　　＝0.256股

　　理论测算的对价水平为：流通股股东每10股获得2.56股。

　　根据上述五洲交通流通权价值的分析，综合其他因素，公司非流通股股东一致协商后，认为五洲交通股权分置改革适宜的对价水平为流通股股东每10股获得2.7股。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价水平，即流通股股东每10股获得2.7股，高于理论送股比例，流通股股东利益得到了保护。

　　4、本次股权分置改革采取有效措施保护中小投资者利益

　　公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠道；公司将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案；为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；股权分置改革相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开股权分置改革相关股东会议的催告通知；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，股权分置改革相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股东充分的选择权。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

　　控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　2、非流通股股东履约能力分析

　　公司全体非流通股股东为切实履行其承诺义务，一致承诺：

　　（1）在五洲交通股权分置改革说明书公告前，持有五洲交通的股份不存在权属争议、质押、冻结情况，并在五洲交通本次股权分置改革方案实施完毕之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

　　（2）在五洲交通本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合五洲交通董事会实施改革方案，按五洲交通相关股东会议通过的决议进行股权处置。

　　（3）授权五洲交通按照相关规定制定并实施有关股权分置改革方案及办理相关手续。

　　公司非流通股东具有履行上述承诺的能力，且上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。非流通股东将委托中国证券登记结算公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。因此五洲交通各非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　3、承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任，将卖出股份所获得资金划入本公司账户归全体股东所有，并且非流通股股东愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等的有关规定，接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。

　　4、承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据公司共同签署的《广西五洲交通股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》，公司全体非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的为五洲交通五家非流通股股东，其持有的股份占五洲交通非流通股股份比例的100%，提出五洲交通进行股权分置改革符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。

　　经自查，截止改革说明书摘要签署日，提出进行股权分置改革动议的5家非流通股股东所持公司股份不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的影响。如果五洲交通的非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划后，在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，且未通过其他方式取得安排对价的股份，则本次股权分置改革终止。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　公司的股权分置改革方案已经与广西壮族自治区国有资产监督管理委员会进行了沟通，并获得其意向性批复。但在与流通股股东沟通后，最终的股权分置改革方案尚须得到广西壮族自治区国有资产监督管理委员会的批准。因此存在国有资产监督管理部门不予批准的风险。

　　公司的股权分置改革方案充分考虑了所有股东的利益，是流通股和非流通股股东利益平衡的结果，若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　3、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险

　　依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在一定的风险。

　　公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通，并充分保护流通股股东的权益，使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了解，从而降低方案的表决风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　公司聘请的联合保荐机构西南证券有限责任公司、国海证券有限责任公司确认其在五洲交通董事会公告股权分置改革的前两日未持有五洲交通的流通股股份，之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　公司聘请的律师事务所广合律师事务所确认其在五洲交通董事会公告股权分置改革的前两日未持有五洲交通的流通股股份，之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，联合保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚信和自愿的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护，方案是合理的也具有可操作性。因此，联合保荐机构同意推荐五洲交通进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广合律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　五洲交通及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍；五洲交通本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书签署之日，五洲交通本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方案在获得公司股权分置改革相关股东会议的批准后可以依法实施。

　　六．股权分置改革的联系方式

　　1、广西五洲交通股份有限公司

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市金湖路53号

　　法定代表人：饶东平

　　联系电话：0771-5518383

　　联系传真：0771-5518111

　　联系人：孔庆丰

　　2、保荐机构：

　　西南证券有限责任公司

　　法定代表人：蔣 辉

　　办公地址：广东省深圳市深南东路5047号发展银行大厦14楼

　　保荐代表人：许 冰

　　项目主办人：唐力健、张炳军、杜昱、王晓红

　　联系电话：0755-82081375

　　联系传真：0755-82081234

　　国海证券有限责任公司

　　法定代表人：张雅锋

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号

　　保荐代表人：范文明

　　项目主办人：林业亨

　　联系电话：0771-5566862

　　联系传真：0771-5534976

　　3、律师事务所：

　　广合律师事务所

　　负责人：黄志文

　　注册地址：南宁市汇春路2-1号

　　经办律师：黄志文 蔡小桂

　　联系电话：0771-5516950 5516951

　　联系传真：0771-5516960

　　七、备查文件目录

　　（一）保荐协议；

　　（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关文件；

　　（三）有权部门对改革方案的意向性批复；

　　（四）非流通股股东的承诺函；

　　（五）保荐意见书；

　　（六）法律意见书；

　　（七）保密协议；

　　（八）独立董事意见函；

　　（九）公司2005年年度报告，2006年第一季度报告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2006年5月30日

　　广西五洲交通股份有限公司关于股权分置改革的董事会投票委托征集函

　　股票代码：600368    股票简称：五洲交通    公告编号：临2006-10

　　重要提示

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会作为征集人，向公司流通股股东征集拟于2006年6月26日召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议的公司股权分置改革说明书（以下简称“改革说明书”）的投票权。

　　中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他有关部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开的相关股东会议审议公司股权分置改革说明书征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的信息披露报刊及网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司董事会的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　注册中文名称：广西五洲交通股份有限公司

　　英文名称：GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIANS CO.,LTD.

　　英文名称缩写：WZJT

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：五洲交通

　　股票代码：600368

　　法定代表人：饶东平

　　注册地址：广西南宁市金湖路53号

　　办公地址：广西南宁市金湖路53号

　　邮政编码：530028

　　联系电话：0771-5520235

　　联系传真：0771-5518383

　　电子信箱：wzjt@wzjt.com.cn

　　公司经营范围：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发（暂定）；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。

　　（二）征集事项

　　相关股东会议审议《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革说明书》的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年6月26日下午2：00。

　　网络投票时间为：2006年6月22日至2006年6月26日的每个股票交易时间。

　　2、现场会议召开地点：广西省南宁市金湖路53号四楼会议室。

　　3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在股票交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上的《广西五洲交通股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、本次相关股东会议审议事项

　　审议广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案。

　　本方案需要进行类别表决，所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革说明书获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　六、表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种表决方式，不要重复投票。如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序进行统计：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　七、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年6月13日、6月21日。

　　八、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》规定制定本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为五洲交通截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月16日至2006年6月26日下午14:00以前（周六、周日除外）。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿征集，征集采用公开方式，在中国证监会信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的五洲交通流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书。

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向董事会委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

　　本次征集投票权将由广合律师事务所律师黄志文、蔡小桂收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的经加盖工商行政管理局印章的企业法人营业执照副本复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）法人股东账户卡复印件；

　　（4）2006年6月15日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章）；

　　自然人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）2006年6月15日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章）；

　　行使委托权的股东须保证其所提交的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

　　法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权截止时间（2006年6月26日下午2：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　广西五洲交通股份有限公司证券部办公室

　　地址：广西壮族自治区南宁市金湖路53号

　　邮政编码：530028

　　联系电话：0771-5518383

　　联系传真：0771-5518111

　　联系人：孔庆丰

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由广合律师事务所作以下审核。经审核有效的授权委托统计制作表格后转交董事会。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件时为有效：

　　①股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年6月26日14：00）之前送达指定地址。

　　②股东依本征集函第八条要求提交完整的文件，且无任何形式上的缺漏。

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④授权委托书内容明确。

　　（2）其他

　　①股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或者在征集投票权截止时间之前，以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的，则已作出的授权委托自动失效。撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师见证方为有效。

　　②股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达广合律师事务所的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　③授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件亦应当经过公证或律师见证。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2006年5月30日

　　附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　广西五洲交通股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《广西五洲交通股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托广西五洲交通股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年6月26日召开的广西五洲交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数： 股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：　

　　签署日期：2006 年 月 日

　　广西五洲交通股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　股票代码：600368    股票简称：五洲交通    公告编号：临2006-11

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务指引》及公司章程的有关规定，董事会决定于2006年6月26日下午14:00，在广西省南宁市金湖路53号四楼会议室召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称：相关股东会议或会议）。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

　　一、相关股东会议召开事项

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2006年6月26日下午14:00

　　网络投票时间：2006年6月22日至6月26日，每个交易日的9:30至11:30；13：00至15：00

　　2、股权登记日：2006年6月15日

　　3、现场会议召开地点：广西南宁市金湖路53号四楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、投票方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、股东参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和交易系统投票中的任一种方式表决。

　　7、会议的提示性公告

　　本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报纸上刊载不少于两次召开会议的提示性公告，时间分别为6月13日和6月21日。

　　8、会议出席对象

　　（1）、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年6月15日，凡股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的相关中介机构。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请股票自2006年5月30日起继续停牌，最晚于2006年6月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年6月7日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年6月7日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：审议公司股权分置改革方案，方案详见与本公告同时公告的《股权分置改革说明书摘要》，并可在上海证券交易所网站和公司网站查阅股权分置改革说明书全文。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。五洲交通董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《广西五洲交通股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络和委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，并采取召开投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

　　股权分置改革热线电话：0771-5520235

　　联系传真：0771-5518383

　　通讯地址：广西壮族自治区南宁市金湖路53号图书出版大厦13～15楼

　　邮政编码：530028

　　联系人：孔庆丰

　　电子信箱：wzjt@wzjt.com.cn

　　五、现场相关股东会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人证券账户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：广西壮族自治区南宁市金湖路53号图书出版大厦13~15楼广西五洲交通股份有限公司证券部办公室；

　　联系人：孔庆丰

　　邮政编码：530028

　　3、登记时间：2006年6月16日－2006年6月26日下午2点以前（周六、周日除外）

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所证券交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月22日－2006年6月26日每个交易日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次相关股东会议的投票代码：738368 投票简称：五洲投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对本公司议案投同意票，其申报为：

　　七、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为五洲交通截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东；

　　2、征集时间：自2006年6月16日至2006年6月26日下午2点以前（周六、周日除外）；

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿征集，征集采用公开方式，在中国证监会信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动；

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《广西五洲交通股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2006年5月30日

　　附件：（本授权委托书复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本单位（个人）出席广西五洲交通股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                         委托人持股数量：

　　受托人签名：                                受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托日期：2006 年 月 日

　　保荐机构：