证券代码 ：600651        证券简称 ：飞乐音响     编号：临2006-012

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　六届二十二次董事会决议

　　暨召开2005年度股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司于2006年5月29日以通讯方式召开了第六届二十二次董事会，会议应参加董事8人，实际参加5人，董事苏国良未出席会议，公司独立董事倪迪、裴静之未参加会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于修订公司章程的议案》，并提交公司2005年度股东大会审议。

　　（详见上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》，并提交公司2005年度股东大会审议。

　　（详见上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn）

　　三、审议通过《关于公司召开2005年度股东大会通知的议案》。

　　（一）会议时间：2006年6月30日（星期五）上午9：00

　　（二）会议地点：另行通知

　　（三）会议表决方式：现场投票

　　（四）会议内容

　　1、审议《公司董事会2005年度工作报告》；

　　2、审议《公司监事会2005年度工作报告》；

　　3、审议《公司2005年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2005年度利润分配预案》；

　　5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　6、审议《关于修订公司章程的议案》；

　　7、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

　　8、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

　　9、审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》；

　　10、审议《公司为控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案》；

　　11、审议《公司第六届董事会董事、独立董事辞职的议案》；

　　12、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　13、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　上述第1、2、3、4、5项议案详见公司于2006年4月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的六届二十次董事会决议公告及六届十次监事会会议决议公告；第6、7、8、9项议案详见公司于本日刊登的六届二十二次董事会决议公告；第10、11、12、13项议案详见公司于2006年4月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的六届十九次董事会决议公告及六届九次监事会会议决议公告。

　　（五） 出席会议对象：

　　1、截止2006年6月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（六）出席会议登记办法

　　1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权委托书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

　　4、出席会议登记时间：2006年6月23日上午9：30-11：30，下午1：30-4：30。

　　5、登记地点：上海市丽园路478号

　　（七）其它事项

　　联系地址：上海市丽园路478号

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　联系人： 叶盼

　　联系电话：021-53020606

　　联系传真：021-53018260

　　邮政编码：200023

　　股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2006年5月29日

　　附件：                             授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）作为代理人代为出席上海飞乐音响股份有限公司2005年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人（签名）：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                 委托人持股数：

　　受托人（签名）：                    代理人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：        年 月 日

　　注：

　　1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；

　　2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　　证券代码 ：600651        证券简称 ：飞乐音响     编号：临2006-013

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　六届十一次监事会决议公告

　　上海飞乐音响股份有限公司于2006年5月29日以通讯方式召开了第六届十一次监事会，会议应参加监事3人，实际参加3人。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于修订公司章程的议案》，并提交公司2005年度股东大会审议。

　　（详见上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》，并提交公司2005年度股东大会审议。

　　（详见上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司监事会

　　2006年5月29日