证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2006-011

　　中纺投资发展股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东广泛沟通，根据非流通股股东提议，现对中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中纺投资”）股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月31日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受全体非流通股股东委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司自2006年5月22日公告股权分置改革方案后，通过走访投资者、网上投资者交流会及热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后，结合公司的实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：

　　原改革方案为：

　　公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。转增后，相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付对价2.7股。为了进一步保护流通股东的权益，公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送0.3股作为支付对价，最终本方案相当于流通股股东每10股获得3股的对价。本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，流通股股东每10股获得4.94455股。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至429,082,940股，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

　　现调整为：

　　公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。转增后，相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付对价2.7股。为了进一步保护流通股东的权益，公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价，最终本方案相当于流通股股东每10股获得3.8股的对价。本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，流通股股东每10股增加5.86455股。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至429,082,940股，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

　　二、独立董事对调整后的股权分置改革方案的补充独立意见

　　针对调整后的股权分置改革方案，独立董事发表补充独立意见如下：

　　1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对调整后的股权分置改革方案，公司聘请的保荐机构第一创业发表补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在调整方案中，公司非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　北京高朋天达律师事务所出具的补充法律意见认为：

　　自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中纺投资董事会及非流通股股东按照公司股权分置改革方案规定进行的实施程序，符合中国现行法律、法规和规范性文件的规定。

　　调整后的中纺投资股权分置改革方案仅对原方案对价安排事宜进行了部分调整，有关调整内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规、规章的规定。

　　本次股权分置改革方案的调整在目前阶段已履行了必要的法律程序，已履行的法律程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规、规章的规定。

　　除本补充法律意见书所述相关事实外，本所律师在《法律意见书》中就中纺投资本次股权分置改革涉及的相关法律事项发表的法律意见及结论仍然有效。

　　五、附件

　　1、中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中纺投资发展股份有限公司独立董事关于调整后的股权分置改革方案的独立意见；

　　4、第一创业证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　5、北京市高朋天达律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

　　特此公告。

　　中纺投资发展股份有限公司

　　二○○六年五月三十日