证券代码：600340     证券简称：国祥股份     公告编号：临2006-022

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司

　　二届董事会第十一次会议决议

　　暨召开2006年度第二次临时

　　股东大会的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于2006年3月18日发出，会议于2006年5月29日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事4人，陈和贵，陈天麟，陈天龙因出差不能参加本次会议，特委托董事竺铭浩先生出席会议，并行使表决权，独立董事任金禄有事不能前来参加，特委托独立董事史习民先生出席并行使投票权，独立董事赵伟先生因出差日本，不能前来参加，亦未委托其他独立董事出席会议和行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于全面修改公司章程的预案（含《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》）详见上海证券交易所网站。(http://www.sse.com.cn)

　　二、关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的预案

　　为了提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟将不高于10000万元的募集资金暂时补充流动资金。使用期限为2006年5月29日至2006年11月28日。

　　在2006年度公司生产规模将会进一步扩大，需要增加流动资金投入。通过以闲置募集资金暂时补充流动资金后，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约292．5万元。

　　公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。

　　公司保证将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行。　

　　闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款及时归还。

　　三、关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案

　　董事会提议于2006年6月29日（星期四）召开2006年度第二次股东大会。

　　（1）会议时间：2006年6月29日上午9：30

　　（2）会议地点：浙江上虞市公司办公楼三楼会议室

　　（3）股东大会召集人：浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

　　（4）会议议题：

　　A 关于修改公司章程的预案

　　B《股东大会议事规则》

　　C《董事会议事规则》

　　D《监事会议事规则》

　　E 关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的预案

　　（5）出席对象：

　　A.公司董事、监事及高管人员。

　　B.截止2006年6月28日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人出席。

　　（6）会议登记：

　　A登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书（见附件授权委托书）、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；

　　B.登记地址：浙江省上虞市经济开发区公司办公楼三楼；

　　C.登记时间：2006年6月29日9：00-9：30

　　D.联系电话：0575-2158818

　　传真： 0575-2151888邮编： 312300联系人：陈根伟

　　E.会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

　　2006年5月29日

　　股票简称：国祥股份     股票代码：600340         公告编号：临2006-023

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月29日上午9：30在公司会议室召开，出席会议的股东及授权代表共5人，代表股份60，000，000股，占公司股份总数100，000，000股的60%。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。董事长陈天麟先生因参加重要会议不能参加，大会由副董事长刘鹰先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席会议。上海锦天城律师事务所章晓洪律师对本次会议进行了现场见证。

　　会议审议并通过如下决议：

　　一、审议并通过《2005年年度报告正文及年度报告摘要》

　　同意60，000，000股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　二、审议并通过《董事会工作报告》

　　同意60，000，000股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、审议并通过《监事会工作报告》

　　同意60，000，000股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　四、审议并通过《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算》

　　同意60，000，000股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　五、审议并通过《关于注销浙江罗芙潘医疗投资有限公司的议案》

　　同意60，000，000股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　六、审议并通过《关于2005年度公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的关联交易的议案》

　　同意33，000，000股，占与会有表决权股份的55%；反对0股；弃权0股。陈和贵先生27，000，000股回避表决。

　　七、审议并通过《关于2006年公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的关联交易框架协议的议案》

　　同意33，000，000股，占与会有表决权股份的55%；反对0股；弃权0股。陈和贵先生27，000，000股回避表决。

　　八、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》

　　同意60，000，000股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　鉴于与浙江天健会计师事务所一贯保持良好的合作关系，拟聘请浙江天健会计师事务所担任本公司2005年度的财务审计机构，聘期为一年。

　　九、审议并通过《2005年度利润分配方案的议案》

　　同意60，000，000股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　经浙江天健会计师事务所审计，2005 年度合并利润及可供母公司分配的利润数-22,261,870.00元，加期初未分配利润44,906,992.00元，减去报告期已支付红利20,000,000.00，报告期末实际可供股东分配利润2,645,122.00元，本年度公司不进行现金股利分配，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　十、《2005年资本公积转增股本的议案》

　　同意60，000，000股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　公司拟以截止2005 年12 月31 日总股本100,000,000 股为基数，按每10股转增5股的比例实施公积金转赠股本。

　　上海市锦天城律师事务所章晓洪律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司

　　2006年5月29日