证券代码：600764         证券简称：G中广通        公告编号：临2006－014

　　中电广通股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中电广通股份有限公司第五届董事会第二次临时会议于2006年5月25日在中国电子信息产业集团公司会议室召开。本次会议通知于2006年5月22日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有董事6名，应到董事6名，实到董事6名（其中：董事范卿午先生因出差未出席会议，已书面委托董事单昶先生代为行使表决）。会议由董事长苏振明先生主持，监事及公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议采用了现场及通讯方式进行表决，审议并通过了以下决议：

　　一、《关于与重庆广播电视集团（总台）合作增资重庆广播电视网络传输有限责任公司项目的议案》

　　同意公司与重庆广播电视集团（总台）、中国电子信息产业集团公司签署三方协议，以自筹资金叁亿元人民币增资重庆网络广播电视网络传输有限责任公司，获其45%股权。

　　关联董事苏振明先生、单昶先生、范卿午先生回避了该议案的表决。该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于〈重大资产收购报告书〉的议案》

　　同意公司在此决议形成后两个工作日内向中国证券监督管理委员会报送《重大资产收购报告书》及相关附件文件。

　　关联董事苏振明先生、单昶先生、范卿午先生回避了该议案的表决。该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次对重庆广播电视网络传输有限责任公司增资事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权公司董事会办理本次对重庆广播电视网络传输有限责任公司增资事宜。该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

　　同意本次重大资产收购报告及相关附件经中国证券监督管理委员会审核未提出异议后发布召开2006年第一次临时股东大会的会议通知。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《关于中电智能卡有限公司向中国电子财务有限责任公司申请流动资金贷款额度并由中电广通股份有限公司提供担保的议案》

　　同意控股子公司中电智能卡有限公司向中国电子财务有限责任公司申请流动资金贷款壹亿元人民币的授信额度，授信期限一年，并由公司根据第四届董事会第十八次会议决议为其提供担保。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中电广通股份有限公司董事会

　　2006年5月29日

　　中电广通股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公司章程》等有关规定，我们作为中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司第五届董事会第二次临时董事会审议通过的关于公司增资重庆广播电视网络传输有限责任公司的相关资料，并向公司高管人员进行了询问。基于我们的独立判断，现就此次重大购买资产行为发表如下独立意见：

　　一、本次重大购买资产事项已经公司第五届董事会第二次临时董事会审议通过，关联董事苏振明先生、单昶先生、范卿午先生回避了相关事项的表决。该事项报中国证监会审核无异议后，将提交公司股东大会审议。其审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格参考重庆网络截至2005年12月31日经审计的净资产价值，由交易各方协商确定，定价原则合理、公允。该事项有利于改善公司业务结构，有利于提高公司的经营收益水平，符合公司及全体股东的利益。

　　三、在本次重大购买资产事项完成后，公司将与控股股东及其他关联股东之间避免同业竞争。

　　独立董事：

　　2006年5月25日