证券代码：600297                         证券简称：美罗药业                    编号：2006-003

　　大连美罗药业股份有限公司二OO五年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决和修改的议案

　　●本次会议无新的议案提出表决

　　大连美罗药业股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月29日上午9点在大连美罗药业股份有限公司二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共6人，代表股份7505.16万股，占公司股份总数的65.26%；其中流通股股东代理人1人，代表股份5.16万股，占公司股份总数的0.04%；符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长张成海先生主持。

　　大会审议了列入股东大会会议议程的各项议题并进行了表决，形成决议如下：

　　一、《公司2005年度董事会工作报告》

　　同意7505.16万股，占出席会议股东所持表决权的100%，其中流通股5.16万股；反对0股；弃权0 股。

　　二、《公司2005年度监事会工作报告》

　　同意7505.16万股，占出席会议股东所持表决权的100%，其中流通股5.16万股；反对0股；弃权0 股。

　　三、《公司2005年年度报告及摘要》

　　同意7505.16万股，占出席会议股东所持表决权的100%，其中流通股5.16万股；反对0股；弃权0 股。

　　四、《公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》

　　同意7500万股，占出席会议股东所持表决权的99.93%，反对5.16万股，占出席会议股东所持表决权的0.07%，其中流通股5.16万股；弃权0 股。

　　五、《公司2005年度利润分配的预案》

　　同意7500万股，占出席会议股东所持表决权的99.93%，反对5.16万股为流通股，占出席会议股东所持表决权的0.07%，其中流通股5.16万股；弃权0 股。

　　经北京天华会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润13，395,072.57元，提取10%法定盈余公积金1,285,207.83元，提取5%法定公益金642,603.92元，本年度可供股东分配的利润为11,467,260.82元，加上上年未分配利润70,646,740.23元后，累积可供股东分配利润82,114,001.05元。公司董事会决定公司2005 年的利润分配预案为：不分红不转增股本。

　　六、《公司章程修正案》

　　同意7505.16万股，占出席会议股东所持表决权的100%，其中流通股5.16万股；反对0股；弃权0 股。

　　七、《公司股东大会议事规则修正案》

　　同意7505.16万股，占出席会议股东所持表决权的100%，其中流通股5.16万股；反对0股；弃权0 股。

　　八、《公司董事会议事规则修正案》

　　同意7505.16万股，占出席会议股东所持表决权的100%，其中流通股5.16万股；反对0股；弃权0 股。

　　九、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意7500万股，占出席会议股东所持表决权的99.93%，反对5.16万股，占出席会议股东所持表决权的0.07%，其中流通股5.16万股；弃权0 股。

　　公司股东大会续聘北京天华会计师事务所为公司审计机构，承担本公司2005年度会计报表审计工作。

　　本次股东大会经辽宁华夏律师事务所律师包敬欣、杨军见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　备查文件：

　　1、参会董事和记录人签字确认的股东大会决议,会议记录；

　　2、辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　大连美罗药业股份有限公司

　　二OO六年五月二十九日