股票代码：600392     股票简称：G天成     公告编号：临2006-05

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股东大会有否决提案的情况，《公司2005年度资本公积转增股本议案》未获通过；

　　● 本次股东大会无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2005年度股东大会于2006年5月27日上午9点在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表6人，代表股份60,007,500股，占公司总股本的55.56%。本次会议由公司董事会召集，董事长杜文广先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及律师列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》召开股东大会的有关规定。

　　二、提案审议和表决情况

　　会议以记名投票方式表决了如下议案：

　　1、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

　　表决结果：60,007,500股同意（占出席会议有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。

　　2、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》

　　表决结果：60,007,500股同意（占出席会议有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。

　　3、审议通过《公司2005年度财务决算报告》

　　表决结果：60,007,500股同意（占出席会议有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。

　　4、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

　　经中天华正会计师事务所有限公司审计，2005年度母公司实现净利润39,584,220.29元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积3,958,422.03元，按5%提取法定公益金1,979,211.01元；加年初未分配利润65,304,512.20元，本年度累计可供股东分配的利润共98,951,099.45元，减去已支付红利3,600,000.00元，普通股股利14,400,000.00元，本年度可供股东分配的利润共80,951,099.45元。

　　2005年度利润分配方案为：以2005年12月31日总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.2元现金红利（含税），共计派发现金红利2,160,000.00元，剩余利润78,791,099.45元转入下一年度。

　　表决结果：60,007,500股同意（占出席会议有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。

　　5、审议未通过《公司2005年度资本公积转增股本议案》

　　为了不使股本扩张，更有利于公司开展定向增发工作，因此暂不安排2005年度资本公积转增股本方案。

　　表决结果：0股同意；60,007,500股反对（占出席会议有效表决权的100%）；0股弃权。

　　6、审议通过《关于公司与太原化工股份有限公司互保的议案》

　　表决结果：60,007,500股同意（占出席会议有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。

　　7、审议通过《关于聘请中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

　　同意聘请中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。

　　表决结果：60,007,500股同意（占出席会议有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。

　　8、审议通过《关于修订公司章程的议案》（修订后全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：60,007,500股同意（占出席会议有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。

　　9、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》（修订后全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：60,007,500股同意（占出席会议有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。

　　10、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》（修订后全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：60,007,500股同意（占出席会议有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。

　　11、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》（修订后全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：60,007,500股同意（占出席会议有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经山西恒一律师事务所原建民律师见证并出具了法律意见书。律师认为：公司2005年度股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。《公司2005年度股东大会的法律意见书全文》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司2005年度股东大会决议

　　2、山西恒一律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　2006年5月27日

　　山西恒一律师事务所

　　关于太原理工天成科技股份有限公司

　　2005年年度股东大会的法律意见书

　　致：太原理工天成科技股份有限公司

　　山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派原建民律师出席贵公司2005年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《以下简称“公司法” 》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》《以下简称“规则” 》等法律、法规及《太原理工天成科技股份有限公司章程》《以下简称“公司章程” 》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

　　本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其他公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

　　一、关于本次股东大会的召集和召开。

　　1、根据公司2006年4月22日召开的公司第二届董事会第十二次会议决议，公司于2006年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯上以公告形式刊登了《太原理工天成科技股份有限公司召开2005年年度股东大会的通知》。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等內容。

　　2、本次股东大会如期于2006年5月27日上午九时在太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层公司会议室召开，会议由董事长杜文广先生主持。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

　　本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格。

　　据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表6人，代表公司股份60,007,500股，占公司股份总数的55.56%。出席会议股东的资格和持股凭证均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

　　经本所律师验证，上述参加表决股东的资格均符合我国法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序。

　　公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并当场公布表决结果。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，表决程序合法、有效。

　　四、结论意见。

　　综上所述，本所律师认为，贵公司2005年年度股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

　　山西恒一律师事务所         经办律师：原建民

　　2006年5月27日