证券代码：600190/900952     股票简称：锦州港　/　锦港B股

　　编号：临2006－011

　　锦州港股份有限公司

　　第五届董事会第二十次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　锦州港股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2006年5月28日上午9：30在本公司会议室召开。本次会议应出席董事11人，实到董事11人；公司监事会监事及部分高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长关国亮主持，会议审议通过了《关于调整资本公积金转增股本的议案》。

　　董事会同意将第五届董事会第十九次会议通过的《关于资本公积金转增股本的议案》中的转增方案修改为：公司以总股本94,650万股为基数，以截止2005年12月31日经审计的公司资本公积金，按10:1.1515的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，共转增股本108，989，475股。此议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　锦州港股份有限公司董事会

　　二○○六年五月三十日

　　证券代码：600190/900952     股票简称：锦州港　/　锦港B股

　　编号：临2006－012

　　锦州港股份有限公司

　　关于股权分置改革方案股东

　　沟通协商情况暨调整股权

　　分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　●敬请投资者仔细阅读公司董事会2006年5月30日在上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn/)所披露的《锦州港股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)及其摘要(修订稿)。

　　●本公司A股股票将于2006年5月31日起复牌。

　　一、关于公司股权分置改革方案对价安排的调整情况

　　公司董事会于2006年5月22日公告股权分置改革方案后,公司非流通股股东及公司董事会与A股投资者通过热线电话、传真、电子邮件、全景网、走访投资者征求意见等多种形式，与A股流通股股东进行了广泛的沟通。

　　根据沟通结果,非流通股股东提议调整公司股权分置改革方案，提高对价水平，具体调整情况如下：

　　原方案为：公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，按10∶0.9005的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，非流通股股东将转增的股票转送A股流通股股东作为对价安排，以获得流通权。非流通股股东本次转增转送的股份数量为49,707,600股， A股流通股股东每10股获得3.08股，综合对价相当于A股流通股股东每10股获得2.0股。

　　现调整为：公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，按10∶1.1515的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，非流通股股东将转增的股票转送A股流通股股东作为对价安排，以获得流通权。非流通股股东本次转增转送的股份数量为63,562,800股， A股流通股股东每10股获得3.9393股，综合对价相当于A股流通股股东每10股获得2.5股。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案中对价安排的调整发表独立意见如下：

　　1、公司董事会2006年5月22日公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会、保荐机构协助非流通股股东通过多种方式与广大投资者进行了沟通与交流，在尊重A股流通股股东意见的基础上，经认真研究后，对原股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了A股流通股股东的利益，有利于公司的长期稳定发展；

　　3、同意本次对股权分置改革方案的调整及对公司《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的独立意见，并不改变前次所发表的独立意见结论。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是在锦州港非流通股股东、公司董事会、保荐机构与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A股流通股股东的尊重，有利于更好地保护A股流通股股东利益；

　　3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京市金杜律师事务所出具了补充法律意见书，律师认为：

　　公司本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与A股流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。

　　调整后的公司股权分置改革方案需在公司股东大会通过资本公积金转增股本方案的前提下，经A股市场相关股东会议审议通过。

　　五、附件

　　1、锦州港股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、锦州港股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、非流通股股东关于公司股权分置改革相关协议的补充协议；

　　4、中国建银投资证券有限责任公司关于锦州港股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　5、北京市金杜律师事务所关于锦州港股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　6、锦州港股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告

　　锦州港股份有限公司董事会

　　二○○六年五月三十日