股票代码：600358     股票简称：国旅联合     编码：2006－临012

　　国旅联合股份有限公司

　　二○○五年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议不存在否决或修改提案的情况

　　一、国旅联合股份有限公司（以下简称本公司）二○○五年年度股东大会于2005年5月27日在南京召开。到会法人股股东及股东代表 6人，无流通股股东参加，到会股东持股情况如下表所示：

　　公司董事长张建华先生主持了会议。

　　与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了以下决议：

　　1、《公司2005年年度报告》

　　以同意股数243,000,000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数     零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2005年年度报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2006年4月18日的《上海证券报》。

　　2、《公司2005年度董事会报告》

　　以同意股数243,000,000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数     零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2005年度董事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2006年4月18日的《上海证券报》。

　　3、《公司2005年度监事会报告》。

　　以同意股数243,000,000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数     零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2005年度监事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2006年4月18日的《上海证券报》。

　　4、《公司2005年度利润分配方案》

　　以同意股数243,000,000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2005年度利润分配方案》。

　　公司2005年实现税后净利润 -10,877,352.84元，每股收益-0.03元，每股净资产1.11元，净资产收益率-2.27％。2005年度可供分配利润为7,137,825.90元。

　　5、《公司2006年年度预算》

　　以同意股数243,000,000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2006年年度财务预算》。

　　2006年公司预计实现合并主营业务收入7,308.31万元，发生合并主营业务成本4,346.75万元，预计发生营业费用2,394.37万元，发生管理费用2,083.38万元，实现净利润1,478.15万元。

　　6、《公司大股东占用公司非经营性资金清欠方案》

　　以同意股数243,000,000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司大股东占用公司非经营性资金清欠方案》。

　　北京天马非经营性占用公司资金2,786,049.47元于2006年5月31日前以现金方式归还，国旅总社非经营性占用公司资金294,791.46元在2006年6月30前归还。

　　7、《聘请中喜会计师事务所为公司提供2006年度审计业务服务》

　　以同意股数243,000,000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《聘请中喜会计师事务所为公司提供2006年度审计业务服务》。

　　为提高公司的审计工作效率，保证年报信息披露时间，经考核评估，我公司决定续聘中喜会计师事务所为公司提供2006年财务审计业务服务，年审计费用为30万元人民币。

　　8、关于《修改公司章程》的议案

　　以同意股数243,000,000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《修改〈公司章程〉》的议案。修改后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　9、《公司出让深圳市思乐数据技术有限公司21.12％股权》

　　以同意股数243,000,000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数     零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司出让深圳市思乐数据技术有限公司21.12％股权》的议案。

　　二、经北京嘉源律师事务所杨映川律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格和表决程序合法有效，会议审议并通过的各项议案也均合法有效。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司

　　二○○六年五月二十七日

　　备查文件目录：

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　股票代码：600358        股票简称：国旅联合        编号：2006－临013

　　国旅联合股份有限公司关于延期召开

　　股权分置改革相关股东会议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的正式、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　我司于2006年5月8日在《上海证券报》B16版发布了“关于召开股权分置改革相关股东会议的通知”，原定于2006年6月8日召开股权分置改革相关股东会议现场会议，2006年6月6日～8日为网络投票时间，股权登记日为2006年6月2日，相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年6月1日和2006年6月5日。根据股权分置改革说明书，公司非流通股股东持有的公司国有股的处置需在相关股东会议网络投票开始前获得国有资产监督管理机构的批准，并公告批准文件。

　　截至目前，公司非流通股股东“上海大世界（集团）公司”及“杭州之江发展总公司” 持有的公司国有股的处置暂未获得相关国有资产监督管理机构的批准。

　　现我司按照有关规定，将股权分置改革相关股东会议现场会议延期至2006年6月15日召开，2006年6月13日～15日为网络投票时间，股权登记日为2006年6月9日。相应的，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年6月8日和2006年6月12日。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十九日