□本报记者 周翀
中国证监会昨日发布《保荐人尽职调查工作准则》(见B9、B10),为保荐制度基础核心的尽职调查明确了标准,从而使保荐制度真正落到了实处。此举将推动我国投资银行业尽快达到新水平。
《准则》共11章77条,主要针对工业企业IPO基本特征制定,内容极其细密。
中国证监会称:IPO需要调查的内容最丰富,而工业企业的经营链条最长。但由于发行人的行业、业务、融资类型不同,不易穷举,所以《准则》“是
对保荐人尽职调查工作的一般要求”。《准则》要求保荐人在此基础上,在不影响尽职调查质量的前提下,补充、调整、完善尽职调查的相关内容。对于非公开发行证券的,《准则》规定,保荐人尽职调查工作参照《准则》的有关规定进行。
《准则》内容“极尽细密”,一方面体现在《准则》从发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九大角度,详细列举了保荐人尽职调查应掌握的内容;另一方面,《准则》还列举了保荐人在掌握上述内容的过程中,应采用何种方法。
《准则》明确了保荐人尽职调查与其他中介机构意见的关系,强调了不能简单以其他中介机构的意见代替保荐人独立判断的理念,要求必须通过获得的尽职调查证据、信息进行判断、核查,从而进一步加重了保荐人的责任。
某券商投行人士坦陈,《准则》的条款“将大大增加投行业务的工作量,没有充足的人力、物力保证,要全面落实《准则》要求,难度比较大。但是从监管层前期出台的发行、融资等一系列办法来看,均在体现市场化方向的同时,强调了保荐人和中介机构的作用———业务的市场化必然要求放松行政管制,此时市场主体就必须比以前发挥更大作用。《准则》条款比较细致,也有为我们引路的性质在内。”