证券代码：600321        证券简称：国栋建设

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）是四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“本公司”或“公司”）唯一的非流通股股东，持有公司12,051.00万股股票，占公司总股本的52.91%，为本公司控股股东。国栋集团持有的12,051.00万股公司股票中，有7,000万股被质押给交通银行成都分行，为公司9,000万元贷款提供担保。此外，没有股份被质押、冻结或者存在权属不清的情况。

　　2、由于历史原因，国栋集团存在占用公司资金的情况，为尽快解决该问题，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，国栋集团提出了以土地使用权和房产清偿占用公司资金的方案。截至说明书出具之日，国栋集团以土地使用权和房产清偿所占公司资金的议案已获得公司2005年度股东大会审议通过，且相关实物资产的转移交接手续已办理完毕，本公司承诺相关股权（权益）的过户手续在股权分置改革方案实施日后三个月内办理完毕。

　　3、根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司相关股东会议就国栋建设董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

　　4、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，尽管可能有部分相关股东届时没有参加本公司本次股权分置改革相关股东会议的表决，有效的相关股东会议决议对所有相关股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　（一）送股

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.5股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　（二）业绩追加送股承诺

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，国栋建设唯一的非流通股股东国栋集团除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还作出了追加对价安排的特别承诺：

　　1、执行对价安排的条件

　　在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次：

　　a、在公司2005年度实现的经审计的净利润基础上，公司2006年度净利润增长率低于50%；

　　b、在公司2006年度实现的经审计的净利润基础上，公司2007年度净利润增长率低于30%

　　c、公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。

　　2、追送股份数量的调整

　　国栋集团业绩追加承诺股份数量为5,362,500股，在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。

　　3、追送股份时间

　　国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4、追送股份对象

　　追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送股份承诺的履约安排

　　在履约期间内，国栋集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5,362,500股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行上述承诺义务能力。

　　6、追加对价安排的次数

　　追加对加安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。

　　（三）非流通股股东的限售承诺

　　公司唯一非流通股股东国栋集团承诺：

　　1、若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、如未触发股份追送条款承诺，则自2007年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日、2006年6月23日、2006年6月26日的9:30～11:30、1:00～3:00。

　　三、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、公司股票已自2006年5月29日起停牌，最晚将于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月8日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　四、查询和沟通渠道

　　联系电话：028-85805811

　　传真：028-85871518

　　联系人：董事会秘书 王效明

　　电子信箱：wxm@guodong.cn

　　公司网站：http://www.guodong.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、送股

　　（1）送股的方式、数量

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.5股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　（2）对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　2、业绩追加送股承诺

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，国栋建设唯一的非流通股股东国栋集团除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还作出了追加对价安排的特别承诺：

　　（1）执行追加对价安排的条件

　　在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次：

　　a、在公司2005年度实现的经审计的净利润基础上，公司2006年度净利润增长率低于50%；

　　b、在公司2006年度实现的经审计的净利润基础上，公司2007年度净利润增长率低于30%

　　c、公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。

　　（2）追送股份数量的调整

　　国栋集团业绩追加承诺股份数量为5,362,500股，在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。

　　（3）追送股份时间

　　国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（4）追送股份对象

　　追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。

　　（5）追送股份承诺的履约安排

　　在履约期间内，国栋集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5,362,500股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行上述承诺义务能力。

　　（6）追加对价安排的次数

　　追加对价安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。

　　3、非流通股股东的限售承诺

　　公司唯一非流通股股东国栋集团承诺：

　　（1）若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）如未触发股份追送条款承诺，则自2007年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为2007年年度股东大会召开日；

　　注2：本公司控股股东国栋集团承诺：（1）若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（2）如未触发股份追送条款承诺，则自2007年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构华西证券对本次股权分置改革的对价标准进行了如下分析：

　　1、对价标准的制定依据

　　送股方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使公司价值减少，特别是保证流通股股东所持股份的理论市场价值在方案实施后不会减少。公司价值为流通股股东持股价值与非流通股股东持股价值之和。

　　根据以上假设，可以用如下方程组表述：

　　其中：

　　N1为非流通股股本数；

　　N2为方案实施前的流通股股本数；

　　P1为每股非流通股股份的估值；

　　P2为方案实施前流通股的估值；

　　P3为方案实施后公司股票的理论市场价格；

　　x为非流通股股东为使其持有的全部非流通股取得流通权而向流通股股东执行对价安排的比例。

　　在公司总股本不变的情况下，股权分置改革实施前后公司总价值不应减少，由此推导出方案实施后公司股票的理论市场价格P3。由于非流通股份缺乏流通性等原因，其估值应低于二级市场流通股的估值，故而，理论上全流通后的股票价格P3短期内将低于方案实施前流通股的估值P2。从保护流通股股东利益的角度出发，股权分置改革实施后，流通股股东的理论上持股价值不应低于股权分置改革实施前。

　　依据以上分析，则有：

　　（1）方案实施后公司股票的理论市场价格

　　单位：元/股

　　（2）送股比例

　　2、具体方案测度

　　考虑到公司未来业绩良好的增长预期和改革方案中追加对价安排承诺，本保荐机构认为非流通股的估值P1以2005年度末经审计的每股净资产（5.02元/股），流通股的价值P2以公司股权分置改革说明书出具之日前10个交易日的加权均价（5.50元/股）计算合理，理论对价计算如下：

　　（1）方案实施后的公司股票理论价格P3

　　12,051万股×5.02元/股+10,725万股×5.50元/股=22,776万股×P3

　　得：P3=5.24元/股

　　（2）非流通股股东为获得流通权执行的对价安排比例x

　　x=0.0496

　　即：理论上，流通股股东每持有10股流通股将获得国栋集团支付的0.496股股份。方案实施前后，公司股本总额、每股净资产等均未发生变化。

　　经过与部分流通股股东沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，国栋集团以方案实施的股权登记日公司总股本为基础，向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.5股股份对价，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　保荐机构华西证券认为公司股权分置改革方案对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　(1)公司全体非流通股股东严格遵守中华人民共和国法律、法规和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等规章、规范性文件之规定，履行法定义务；

　　(2)关于业绩追加送股的承诺。详见《四川国栋建设股份有限公司股权分置改革说明书》第四章第一条“股权分置改革方案概述”中“2、业绩追加送股的承诺”。

　　(3)国栋集团的限售承诺：

　　若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　如未触发股份追送条款承诺，则自2007年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、履约方式

　　非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，及时到交易所及登记公司办理股份限售手续，由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司相关股份予以锁定，并在法定禁售期外监控股份交易比例，从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。

　　3、履约时间

　　业绩追加送股承诺的履约时间为承诺年度之年度股东大会审议通过年度报告后的十个交易日（详见本说明书第四节第一条“股权分置改革方案概述”中“2、业绩追加送股的承诺”）。

　　限售期承诺的履约时间：在未触发业绩追加送股承诺的条件下，国栋集团限售期承诺的履约时间为2007年年度股东大会决议公告之日起三十六个月；如在上述承诺期内触发追送股份条款，则限售期承诺的履约时间为追送股份实施完毕置日后三十六个月。

　　4、履约能力

　　股权分置改革完成后,由于交易所和登记公司将在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司相关股份予以锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　在业绩追加送股承诺履约期间内，国栋集团将自公司股权分置改革方案实施日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5,362,500股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行业绩追加送股承诺义务的能力。

　　因此，承诺人有履行本公告书所载承诺的能力。

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　由于证券交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司本次股权分置改革由公司唯一非流通股股东国栋集团提议。截至本说明书出具之日，国栋集团持有本公司12,051.00万股股份，占本公司总股本的52.91%。其中，7,000.00万股公司股份被质押给交通银行成都分行，为公司9,000万元贷款提供担保。此外其他5,051.00万股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　目前，公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。

　　如果非流通股股东所持有的公司股份发生质押、司法冻结、扣划或其他情形，以致于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决，则终止方案实施，本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　（二）相关股东会会议否决本方案的风险

　　本方案的实施不仅需要参加本次表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要超过三分之二的参与表决的流通股股东的同意。公司和本公司非流通股股东都将尽力与公司流通股股东进行沟通交流，但相关股东会议表决之前，始终存在不能获得相关股东会议表决通过的风险。

　　针对上述风险，本方案将采取如下措施：

　　本公司董事会、非流通股股东国栋集团将在保荐机构华西证券的协助下积极与流通股股东进行沟通和协商，争取获得大多数流通股股东对本方案的认可。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构华西证券在保荐意见书中的意见结论为：

　　国栋建设股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，国栋建设非流通股股东为使非流通股份获得流通权而作出的对价安排合理。华西证券愿意推荐国栋建设进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　四川天澄门律师事务所在法律意见书中的结论意见为：

　　本所律师认为，国栋建设股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；国栋建设股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；国栋建设股权分置改革方案尚待国栋建设相关股东会议的表决通过。

　　六、本次改革的相关当事人

　　（一）四川国栋建设股份有限公司

　　法定代表人：王春鸣

　　联系人：董事会秘书 王效明

　　联系电话 028-85805811

　　传真：028-85871518

　　联系地址：四川省成都市双流县板桥

　　邮编：610206

　　（二）保荐机构：华西证券有限责任公司

　　单位名称：华西证券有限责任公司

　　法定代表人：张慎修

　　投行负责人：杨炯洋

　　保荐代表人、项目负责人：张邦明

　　项目主办人：李皓

　　项目经办人员：李建壮、赫亮

　　联系电话：010-51662928、028-86158917

　　传真：010-68437456、028-86148147

　　联系地址：成都市陕西街239号6层

　　邮编：610041

　　（三）律师机构：四川天澄门律师事务所

　　负责人：徐平

　　经办律师：徐平、肖兵

　　联系电话：028-86140859

　　传真：028-86142515

　　联系地址：成都市小南街123号冠城花园丹枫阁8楼

　　邮编：610041

　　四川国栋建设股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十六日

　　四川国栋建设股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”或“公司”）拟于2006年6月26日召开相关股东会议，审议《四川国栋建设股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《公司股权分置改革方案》），现公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》中有关规定向公司全体流通股股东征集投票权，并委托公司董事会秘书王效明具体负责投票权征集事宜。

　　一、董事会声明

　　1、董事会声明

　　董事会仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》 征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：四川国栋建设股份有限公司

　　英文名称：SICHUAN GUODONG CONSTRUCTION CO.,LTD

　　股票简称：国栋建设

　　股票代码：600321

　　设立日期：1993年5月22日

　　法定代表人：王春鸣

　　董事会秘书：王效明

　　证券事务代表：胡海涛

　　公司注册地址：四川省成都市双流县板桥

　　公司办公地址：四川省成都市双流县板桥

　　邮政编码：610206

　　电子信箱：wxm@guodong.cn

　　公司网站：http://www.guodong.cn

　　（二）征集事项：相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票权

　　三、拟召开相关股东会议的基本情况

　　公司董事会受公司唯一非流通股股东四川国栋建设集团公司委托，拟于2006年6月26日召开公司股权分置改革相关股东会议，将《公司股权分置改革方案》提交公司相关股东会议审议批准。根据有关规定，公司董事会公告发出召开公司相关股东会议的通知。根据该通知，拟召开的相关股东会议基本情况如下：

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年6月26日下午2:30

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月22日、6月23日、6月26日9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）现场会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦6楼会议室

　　（三）本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项：

　　会议审议事项：《公司股权分置改革方案》

　　本方案需要进行类别表决，本次股权分置改革方案不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如相关股东会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　（六）为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次催告时间分别为2006年6月13日、6月19日。

　　（九）会议出席对象

　　1、凡截止于2006年6月15日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自现场出席相关股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股权登记日次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，则股东大会决议公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东凭股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（3）授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续；

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书必须提前24小时送达或传真至四川国栋建设股份有限公司证券部。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：四川省成都市双流县黄水镇板桥四川国栋建设股份有限公司证券部

　　邮政编码：610206

　　3、登记时间：2006年6月21日、2006年6月22日、2006年6月23日每日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（十二）注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：028-85805811 传真：028-85871518

　　3、联系人：王效明

　　四、征集方案

　　董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2006年6月15日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年6月16日—6月23日

　　（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以本征集函制定收件人的签收日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：四川省成都市双流县黄水镇板桥四川国栋建设股份有限公司证券部

　　收件人：王效明

　　邮政编码：610206

　　电话：028-85805811

　　传真：028-85871518

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，将由四川天澄门律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交本公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过这种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为其授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　五、董事会就征集事项的投票建议及理由

　　董事会认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本投票委托征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及四川国栋建设股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　六、备查文件

　　载有董事会签章的投票委托征集函正本。

　　四川国栋建设股份有限公司董事会（盖章）：

　　签署日期：2006年5月30日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托四川国栋建设股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年6月26日在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦6楼会议室召开的四川国栋建设股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　（注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划”√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或组织机构代码：

　　委托人股东账户号：

　　委托人持股数量（股）：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字或盖章（注：个人股东由本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字）：

　　签署日期：2006年 月 日

　　四川国栋建设股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知

　　证券代码：600321         证券简称：国栋建设         公告编号：2006-010

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”或“公司”）定于2006年6月26日下午15:00在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦6楼会议室召开A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。现将有关事项通知如下：

　　一、本次相关股东会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月26日14:30时

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月22日，6月23日，6月26日每日9:30～1:30、13:00～15:00。

　　2、股权登记日：2006年6月15日。

　　3、现场会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦6楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示性公告：相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次催告时间分别为2006年6月13日、6月19日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡截止于2006年6月15日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自现场出席相关股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司股票已自2006年5月29日起停牌，最晚于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年6月8日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年6月8日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、本次相关股东会议审议事项

　　本次相关股东会议的审议事项为《四川国栋建设股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“《公司股权分置改革方案》”）。

　　根据有关规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决。本方案需要进行类别表决。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如相关股东会议决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　三、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东凭股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（3）授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续；

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：四川省成都市双流县黄水镇板桥四川国栋建设股份有限公司证券部

　　邮政编码：610206

　　3、登记时间：2006年6月21日、2006年6月22日、2006年6月23日每日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　4、其他事项：

　　（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　（2）联系电话：028-85805811 传真：028-85871518

　　（3）联系人：王效明

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的操作流程

　　（1）投票代码

　　（2）表决议案

　　（3）表决意见

　　（4）投票举例

　　股权登记日持有国栋建设A股的投资者，对公司《公司股权分置改革方案》议案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司《公司股权分置改革方案》议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（5）投资者通过交易系统进行投票的时间：2006年6月22日、6月23日、6月26日9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、股东应在网络投票期间尽早投票。

　　五、董事会征集投票权方案

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项暨《四川国栋建设股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1 、征集对象：截止2006年6月15日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2 、征集时间：2006年6月16日—6月23日。

　　3 、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4 、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以本报告书制定收件人的签收日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：四川省成都市双流县黄水镇板桥四川国栋建设股份有限公司证券部

　　收件人：王效明

　　邮政编码：610206

　　电话：028-85805811

　　传真：028-85871518

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由四川天澄门律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交本公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过这种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为其授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　六、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、为协助流通股股东与非流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商，公司董事会设置了热线电话、传真和电子信箱如下：

　　热线电话：028-85805811

　　传    真：028-85871518

　　电子信箱：wxm@guodong.cn

　　2、自本通知发出日，公司董事会将组织非流通股股东代表走访包括机构投资者在内的流通股股东。

　　3、媒体说明会、网上路演的具体时间安排及其他相关事项详见公司董事会发布的相应提示性公告。

　　特此公告。

　　四川国栋建设股份有限公司董事会

　　2006年5月30日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托         先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人（签字）：                         受托人（签字）：

　　身份证号：                                 身份证号：

　　委托人持有股数：                        委托日期：

　　委托人股东账号：

　　证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2006-011

　　四川国栋建设股份有限公司关于举行股权分置改革投资者网上交流会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　《四川国栋建设股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》刊登在2006年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《金融投资报》上，全文刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

　　为了更好地与广大投资者进行沟通和交流，公司接受非流通股股东的委托，定于2006年6月1日（星期四）下午15:00-17:00举行股权分置改革投资者网上交流会。

　　投资者可登陆中证网（http://www.cs.com.cn/）参与本次交流会。届时公司及公司控股股东主要负责人、保荐代表人将出席本次交流会，与广大投资者进行交流。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　四川国栋建设股份有限公司董事会

　　二00六年五月三十日

　　保荐机构：

　　华西证券有限责任公司