证券代码：600823     证券简称：世茂股份 公告编号：临2006-015

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会关于上海世茂企业发展有限公司

　　收购事宜致全体股东的报告书

　　董事会声明:

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　公司名称：上海世茂股份有限公司

　　注册地址：上海市九江路619号23层

　　办公地址：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室

　　邮政编码：200001

　　联系人：葛卫东

　　联系电话：021－63526600

　　传 真：021－63524046

　　收购方名称：上海世茂企业发展有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室

　　通迅地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室

　　联系电话： 021－58888811

　　本报告书签署日期：2006 年5 月31 日

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

　　世茂发展、受让方、收购方         指     上海世茂企业发展有限公司

　　中兴瑞泰                                 指     北京中兴瑞泰投资发展有限公司

　　世茂股份、本公司、上市公司     指     上海世茂股份有限公司

　　报告书/本报告书                    指     上海世茂股份有限公司董事会关

　　于上海世茂企业发展有限公司收

　　购事宜致全体股东的报告书

　　本次股份变动、本次股份转让 指     中兴瑞泰将持有的世茂股份4,500

　　万股转让给世茂发展的行为

　　收购报告书                             指         上海世茂企业发展有限公司出具

　　的上海世茂股份有限公司收购报

　　告书

　　中国证监会                             指         中国证券监督管理委员会

　　证券交易所                             指        上海证券交易所

　　元                                            指         人民币元

　　第一节 被收购公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司名称：上海世茂股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：世茂股份

　　股票代码：600823

　　（二）注册地址：上海市九江路619号23层

　　办公地点：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室

　　邮政编码：200001

　　联系人：葛卫东

　　联系电话：021－63526600

　　传 真：021－63524046

　　（三）本公司的主营业务及最近三年的发展情况：

　　1、本公司主营业务：实业投资，房地产综合开发经营、本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装饰装潢材料，家俱，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，食品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业。

　　2、最近三年又一期的财务数据见下表：(单位：人民币：万元)

　　3、本公司最近三年年报摘要分别刊登于2004 年4 月20 日、2005 年3月30日、2006 年4 月20 日的《上海证券报》上。

　　(四) 本公司在本次收购发生前,与最近一期披露的情况相比,资产、业务、人员等没有发生重大变化。

　　二、本公司股本相关情况

　　(一) 截止收购报告书摘要公告之日, 本公司发行股本总额为354,667,166 股, 股本结构如下：

　　(二)收购方持有上市公司股票情况

　　本次股份转让前，世茂发展持有世茂股份9,375万股，占世茂股份总股本的26.43%，为世茂股份第一大股东。在本次股份转让后，世茂发展直接持有世茂股份13,875万股，占世茂股份总股本的39.12%，仍为世茂股份的第一大股东。

　　(三)截止收购方世茂发展公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　(四)截止收购方世茂发展收购报告书摘要公告之日(2006 年5 月22 日),本公司未持有、控制收购方世茂发展的股份。

　　第二节 利益冲突

　　一、截止本报告公告之日，世茂发展持有公司9,375万股，占世茂股份总股本的26.43%，为世茂股份第一大股东，被收购公司的董事长许荣茂、董事卓亚岚、管红艳为收购方的提名董事人选，董事孙俊卫为中兴瑞泰的提名董事人选，系关联关系；其他董事、监事及高级管理人员不存在与收购方关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在2006 年5 月22 日收购报告书摘要公告之日未持有收购方股份，上述其他人员及其家属也没有在收购方及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购方不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似的安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2006 年5 月22 日收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况为:

　　本公司监事长张林祥先生持有本公司23874 股，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有本公司股份。

　　本公司董事、监事(除张荣华先生外)、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月内没有买卖本公司股票的行为。张荣华先生自2006年4月18日担任公司第四届监事会职工代表监事后没有买卖本公司股票的行为。

　　五、其它应披露的情形

　　(一)公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；

　　(二)公司董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

　　(三)公司董事没有在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　(四)公司董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第三节 董事建议或声明

　　一、董事会对本次协议收购的调查和意见

　　(一)本公司对收购方的调查及说明

　　公司董事会获知本次协议收购后,对收购方的资信情况、后续计划等进行了必要的调查。现将调查已获的情况说明如下：

　　1、收购目的

　　本次股权变动的目的是为了顺利推进世茂股份股权分置改革，有利于股权分置改革方案一致意见的形成，保证股权分置改革后实际控制人对世茂股份的控制力，增强流通股股东的信心，维护世茂股份股价稳定。本次增资完成后，将促进公司股东之间协调，有利于股权分置改革方案的顺利实施和世茂股份的长期稳定发展，提升世茂股份的综合竞争力。

　　2、收购方的情况

　　公司名称：上海世茂企业发展有限公司

　　成立时间：2000 年6月22日

　　注册地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室

　　注册资本：20,000万元

　　公司类型：民营

　　法定代表人：许世永

　　经营范围：房地产的开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　经营情况：截止2005 年12 月31 日，世茂发展总资产为387,756,900.51元，净资产为344,038,147.50元，2005 年的总收入和净利润分别为0万元和29,294,494.25万元。

　　3、收购方的后续计划

　　根据收购方披露的收购报告书，收购方对本公司的后续计划如下：

　　（1）本次股权转让完成后，世茂股份将进行股权分置改革，世茂发展将代中兴瑞泰支付世茂股份股权分置改革所应支付的对价，以此获得其所持有的剩余股份的流通权；

　　（2）为维护世茂股份股权分置改革方案实施后的A 股股价，世茂企业承诺，自股权分置改革方案实施后的首个交易日起的两个月内，世茂企业以不低于5000万元人民币，并以不高于每股4.5元的价格增持世茂股份股票（若在该期间内世茂股份送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整增持价格），并承诺在增持计划完成后的六个月内，不出售所增持的A 股股份，若有违反承诺的出售交易，所得资金将归世茂股份所有，并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给世茂股份。

　　（3）无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整的计划；

　　（4）无对上市公司的重大资产、负债进行处置或采取其他类似重大决策的计划；

　　（5）本次收购完成后，北京中兴瑞泰投资发展有限公司副总经理孙俊卫女士将不担任世茂股份董事，世茂发展将推荐许世永担任世茂股份董事。无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；

　　（6）世茂发展与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；

　　（7）无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；

　　（8）无修改世茂股份公司章程的计划；

　　（9）没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　二、董事会对本次收购的意见

　　本公司董事会认为：收购人收购后能快速推进股权分置改革，同时收购人具有一定的资产规模和经营实力，收购后将继续有利于本公司调整和优化产业结构，促进资源优化配置，提高上市公司盈利能力。

　　第四节 重大合同和交易事项

　　一、公司及关联方在公司收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

　　(一)公司没有订立重大合同

　　(二)公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　(三)没有第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者公司对其他公司的股份进行收购；

　　(四)公司没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第五节 其他

　　一、其他事项

　　(一)公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

　　(二)没有任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　由于本次股份收购涉及的股份超过本公司总股本的30%，因此本次股份收购触发了要约收购义务。世茂发展将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。

　　(三)公司没有中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其它信息。

　　(四)世茂股份独立董事声明

　　本次股份转让后，上海世茂企业发展有限公司持有股份超过世茂股份股份有限公司总股本的30%，因此本次股份转让触发了要约收购义务。世茂发展将就本次股权转让向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　我们作为公司的独立董事,与本次股权转让不存在任何利益冲突，并已履行诚信义务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，我们对有关公司非流通股份转让事宜采取了客观审慎的态度进行了审查，并发表以下独立意见：

　　本次股份转让后，将有利于顺利推进世茂股份股权分置改革，有利于股权分置改革方案一致意见的形成。本次股份转让，不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其他股东合法权益等问题。

　　二、董事会声明

　　“董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　全体董事签名：

　　王开国             张玉臣             周金伦            刘传秋

　　声明日期：2006 年5 月30 日

　　第六节 备查文件

　　（一）上海世茂股份有限公司章程；

　　（二）报告中所涉及的《股份转让协议》及其它书面文件；

　　（三）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　（四）备查文件查阅地点：本公司董事会秘书办公室

　　（五）联系人：葛卫东

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　声明日期：2006 年5 月30 日

　　证券代码：600823     证券简称：世茂股份     编号：临2006－16

　　上海世茂股份有限公司

　　第四届董事会第20次临时会议决议公告

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与A股市场流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据公司非流通股股东的提议，对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于6月1日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海世茂股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“世茂股份”）于2006年5月30日以通讯方式召开第四届董事会第20次临时会议，应到董事8名，实到董事8名。公司董事长许荣茂主持会议，全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

　　将公司股权分置改革方案调整为：公司以2005年12月31日流通股本169,738,541股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.59股，共计转增43,962,282股。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.2股。

　　该议案8票赞成，0票反对，0票弃权表决通过。

　　根据本次董事会决议，本公司股权分置改革方案作出如下调整：

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　1、对价股份数量调整

　　原对价安排为：“公司以2005年12月31日流通股本169,738,541股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.11股，共计转增35,814,832股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.0股。”

　　现对价安排为：“公司以2005年12月31日流通股本169,738,541股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.59股，共计转增43,962,282股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.2股。”

　　调整后的世茂股份执行对价安排情况表如下：

　　“根据公司本次股权分置改革方案，公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革方案实施而改变，但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化：

　　”

　　2、承诺事项调整

　　原方案承诺事项为：

　　“（1）法定承诺

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的世茂股份股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　上海世茂企业发展有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。

　　（2）特别承诺

　　鉴于在股权分置改革期间，上海世茂企业发展有限公司与北京中兴瑞泰投资发展有限公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，世茂企业和中兴瑞泰作出以下特别承诺：

　　1、中兴瑞泰承诺：如本次临时股东大会暨相关股东会议前，股权转让过户手续尚未完成，则中兴瑞泰保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票。

　　2、世茂企业承诺：世茂企业将承继中兴瑞泰在世茂股份股权分置改革中的权利、义务和责任。在获得中国证监会对本次收购行为审批同意并豁免要约收购义务后，将于股权分置改革实施前办理股权登记过户手续，并向流通股股东支付对价。

　　（3）上海世茂企业发展有限公司其他承诺

　　对表示反对或者未明确表示同意世茂股份股权分置改革方案的非流通社会募集法人股股东，在世茂股份股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按每股3.20元（以世茂股份2005年12月31日经审计的每股净资产溢价40.97%）作价将所持上海世茂股份有限公司股份出售给上海世茂企业发展有限公司，然后由世茂企业向流通股股东支付相应对价。若上述非流通社会募集法人股股东不同意按照以上价格将所持有股份出售给世茂企业，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向世茂股份要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，则世茂企业承诺：在上述非流通社会募集法人股股东所持股份禁售期满后的5日内，世茂企业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时，世茂企业偿付上述股份给该部分非流通社会募集法人股股东后，视同世茂企业代该部分非流通社会募集法人股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通社会募集法人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向代其支付对价的非流通股股东世茂企业支付所代付的股份，并取得世茂企业的同意后，由上海世茂股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

　　现方案承诺事项为：在原有承诺事项基础上增加以下承诺事项：

　　“世茂企业关于分配承诺与增持承诺：

　　1）分红承诺：若本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案，本次股权分置改革方案实施后，世茂企业承诺，在2006年度中期分配方案中提出“以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本398,629,448股为基数，向全体股东每10股送2股”的预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2）增持承诺：为维护世茂股份股权分置改革方案实施后的A 股股价，世茂企业承诺，自股权分置改革方案实施后的首个交易日起的两个月内，世茂企业以不低于5000万元人民币，并以不高于每股4.5元的价格增持世茂股份股票（若在该期间内世茂股份送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整增持价格），并承诺在增持计划完成后的六个月内，不出售所增持的A 股股份，若有违反承诺的出售交易，所得资金将归世茂股份所有，并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给世茂股份。”

　　除上述对价安排股份数量调整、承诺事项调整外，世茂股份股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、保荐机构补充保荐意见结论

　　针对世茂股份本此股权分置改革方案的修改，保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　“本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A股流通股股东的尊重，有利于保护A股流通股股东的利益。世茂股份股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　三、律师补充法律意见结论

　　针对世茂股份股权分置改革方案的修改，国浩律师集团（上海）事务所发表补充法律意见如下：

　　“本所律师确认，本次股权分置改革方案内容的调整已经世茂股份董事会确认，且公司独立董事已经对本次股权分置改革方案内容的调整发表了肯定的独立意见，符合《管理办法》等有关规定；世茂股份调整后的股权分置改革方案，尚需按照《管理办法》等规定的法定程序，经公告后由公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。在目前阶段，上述调整后的方案已取得有关各方的必要授权与批准。”

　　四、独立董事补充意见结论

　　公司独立董事在认真审阅了修改后的《上海世茂股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

　　“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，并不改变前次意见。”

　　五、附件

　　1、上海世茂股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、上海世茂股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、国浩律师集团（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、上海世茂股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　（此页无正文，为《上海世茂股份有限公司第四届董事会第20次临时会议决议公告暨调整股权分置改革方案的公告》签字盖章页）

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2006年5月31日