证券代码：000651     证券简称：G格力     公告编号：2006-27

　　珠海格力电器股份有限公司

　　七届二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于5月23日以电子邮件方式发出关于召开七届二次董事会的通知，会议于2006年5月29日以通讯表决的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。

　　会议审议并通过《关于收购香港千钜有限公司持有的珠海凌达压缩机有限公司30%股权、珠海格力电工有限公司30%股权的议案》。

　　本公司以现金收购香港千钜有限公司持有的珠海凌达压缩机有限公司30%股权，珠海格力电工有限公司30%股权，收购价格按上述两家公司2005年12月31日经评估确定的净资产值为基准，收购价款总计为人民币58,965,897.19元。其中：

　　珠海凌达压缩机有限公司30%的股权的转让价格为人民币40,733,667.92元。

　　珠海格力电工有限公司30%的股权的转让价格为人民币18,232,229.27元。

　　本议案属于关联交易议案，与会董事中关联董事4人（朱江洪、陈元和、张凡、鲁君四）回避了表决，其他5名非关联董事（董明珠、孙蒋涛、程秀生、张新民、李祖军）一致同意通过本议案。

　　详细内容参见关联交易公告，公告编号为2006-28号。

　　珠海格力电器股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年五月三十一日

　　证券代码：000651     证券简称：G格力     公告编号：2006-28

　　珠海格力电器股份有限公司

　　关于股权收购暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　本公司（公司）： 指珠海格力电器股份有限公司

　　格力集团：     指珠海格力集团公司

　　香港千钜：     指香港千钜有限公司

　　凌达压缩机：    指珠海凌达压缩机有限公司

　　格力电工：     指珠海格力电工有限公司

　　本次关联交易： 指珠海格力电器股份有限公司收购香港千钜有限公司持有的珠海凌达压缩机有限公司30%股权、珠海格力电工有限公司30%股权

　　一、交易概述

　　香港千钜将其持有的凌达压缩机30%股权、格力电工30%股权转让给本公司，转让总价款为58,965,897.19元。其中：凌达压缩机30%股权转让价为40,733,667.92元，格力电工30%股权转让价为18,232,229.27元。

　　本公司与香港千钜于2006年5月29日签署了股权转让协议。

　　香港千钜的控股股东为格力集团，格力集团是本公司的第一大股东，此次股权转让构成关联交易。

　　本公司于2006年5月29日召开了七届二次董事会，会议对本次关联交易进行审议。本公司董事会现由9名董事组成，其中关联董事4人，关联董事回避表决，其他5名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案。

　　本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于提高本公司的核心竞争能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　1、香港千钜有限公司成立于1988年7月22日，注册资金为港币50万元，实际投资人为珠海格力集团公司；法定代表人：张凡；公司住所：香港九龙佐敦富裕台B座6楼7、8室。经营范围：主要从事进出口贸易业务和投资业务。截至2005年12月31日，香港千钜总资产产17,064万元，净资产2,209万元，2005年度实现净利润1,818万元。（注：以上数据已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计）

　　2、珠海格力集团公司成立于1990年12月，是一家以工业为主导，商贸和房地产为两翼综合发展的集团公司。格力集团属集体所有制；法定代表人：叶志雄；注册资本：人民币17,000万元；公司地址：广东省珠海市拱北北岭工业区；经营范围：本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、房地产开发。截至2005年12月31日，格力集团总资产1,758,982万元，净资产343,345万元，2005年度实现净利润34,062万元。（注：以上数据已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计）

　　3、珠海格力电器股份有限公司成立于1989年12月，1996年11月在深圳证券交易所上市。股票简称：格力电器（2006年3月8日，股票简称变更为：G格力）；股票代码：000651；法定代表人：朱江洪；注册资本：人民币53,694万元；公司地址：珠海市前山金鸡西路6号；经营范围：制造、销售家用空气调节器、商用空气调节器、家用电器、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；商用空气调节器的施工、安装。截至2005年12月31日，格力电器资产总额12,681,199,580.10元，净资产2,721,937,769.03元，2005年度实现净利润509,616,750.86元；公司总股本536,940,000股，其中未上市流通股份324,000,000股，已上市流通股份212,940,000股。（注：以上数据已经中审会计师事务所有限公司审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的是香港千钜有限公司持有的珠海凌达压缩机有限公司30%股权、珠海格力电工有限公司30%股权。两家目标公司的基本情况如下：

　　1、珠海凌达压缩机有限公司

　　（1）基本概况

　　该公司是本公司的控股子公司，本公司持70%的股权，本次股权转让后，本公司将持该公司100%的股权。该公司系经广东省珠海经济特区管理委员会珠特字[1985]59号文批准成立的中外合资经营企业。该公司法定代表人：朱江洪；注册资本：人民币9,303万元；公司地址：珠海市北岭工业区；经营范围：生产和销售电冰箱压缩机、空调压缩机、除湿机压缩机、真空泵、小型空调机、金属冲压件、压缩机来料加工，批发规定的内销产品、设立制冷产品维修服务中心。

　　截至2005年12月31日，凌达压缩机实收资本人民币9,303万元，其中：格力电器占70%的股权，香港千钜有限公司占30%的股权。

　　（2）经营情况

　　中审会计师事务所有限公司对该公司进行了审计并出具了“中审华中审字【2006】第20025号”标准无保留意见审计报告,该公司的经营情况如下：

　　单位：人民币(万元)

　　（3）资产评估情况

　　广东诚安信会计师事务所对该公司进行了评估并出具了“粤诚评报字[2006]第048号”资产评估报告书，截至2005年12月31日，该公司资产评估情况如下：

　　单位：人民币(万元)

　　增值说明：

　　净资产增值率为12.59%，主要为长期投资、土地使用权、房屋建物评估增值所致。

　　2．珠海格力电工有限公司

　　(1)基本概况

　　该公司是本公司的控股子公司，本公司持70%的股权，本次股权转让后，本公司将持该公司100%的股权。该公司前身为珠海特种电工有限公司，系经广东省珠海经济特区管理委员会珠特外字[1986]50号文《关于〈合资经营珠海特种电工有限公司合同书〉的批复》批准设立的中外合资经营企业。法定代表人：庄培；注册资本：563万美元；公司地址：珠海市九洲大道中建业三路3号；经营范围：生产经营电工、机电、电子行业所需的初级和中级产品。产品50%外销。

　　截至2005年12月31日，格力电工实收资本563万美元，其中：格力电器占70%的股权，香港千钜有限公司占30%的股权。

　　（2）经营情况

　　中审会计师事务所有限公司对该公司进行了审计并出具了“中审华中审字【2006】第20031号”标准无保留意见审计报告,该公司的经营情况如下：

　　单位：人民币(万元)

　　（3）资产评估情况

　　广东诚安信会计师事务所对该公司进行了评估并出具了“粤诚评报字[2006]第044号”资产评估报告书，截至2005年12月31日，该公司资产评估情况如下：

　　单位：人民币(万元)

　　增值说明：

　　净资产增值率为10.50%，主要为存货评估增值288.38万元、设备评估增值562.91万元、建筑物评估增值203.41万元、土地使用权评估增值114.92万元、应收账款评估减值309.81万元、在建工程评估减值218.55万元所致。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本合同于2006年5月29日由香港千钜（甲方）与本公司（乙方）在广东省珠海市签署。

　　2、香港千钜将持有珠海凌达压缩机有限公司30%的股权，持有珠海格力电工有限公司30%的股权整体打包、一次性转让给本公司。

　　3、合同各方同意，甲方将其所拥有的目标公司的股权全部转让给乙方，以下列条件满足为前提条件：

　　（1）本次股权转让已经甲方董事会同意；

　　（2）本次股权转让已经获得目标公司董事会同意；

　　（3）乙方受让甲方所转让的股权，已经获得乙方董事会同意；

　　（4）甲方已向乙方提供了关于所转让目标公司股权的全部资料、法律文件、帐目及其它必要的文件材料，包括但不限于：目标公司章程、财务报表、财务情况说明书、验资报告、重大合同、历次董事会决议，甲方出资证明书等；

　　（5）本次股权转让已获有关管理当局的批准。

　　（6）本次股权转让需获珠海市对外经济贸易局的批准生效。

　　4、股权转让价款及支付

　　（1）转让价格。

　　甲方将其拥有的目标公司全部股权转让给乙方，转让价格以净资产评估值为依据，转让总价为人民币58,965,897.19元。其中：

　　珠海凌达压缩机有限公司30%的股权的转让价格为人民币40,733,667.92元。

　　珠海格力电工有限公司30%的股权的转让价格为人民币18,232,229.27元。

　　（2）支付方式。

　　乙方以现金方式分两期支付本次股权转让价款。于本股权转让合同生效之日起30个工作日内支付转让价款的30%；于本股权转让工商变更登记完成之日起10个工作日内支付转让价款的70%。

　　5、甲、乙双方关于本次股权转让涉及到相关权益、义务及风险责任的划分约定：

　　（1）本次股权转让基准日（2005年12月31日）之前，与目标公司股权相应的权益、义务及风险责任由甲方享有和承担。

　　（2）从2006年1月1日起，与目标公司股权相应的权益、义务及风险责任由乙方享有和承担。

　　五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次股权收购完成后，本公司将100%拥有目标公司的股权，减少了与大股东的关联关系，有利于进一步增强公司的独立性。凌达压缩机生产空调器的核心部件压缩机，该公司的产品直接为本公司配套；格力电工的产品漆包线直接为凌达压缩机配套，收购后有利于进一步完善本公司供应链体系，降低本公司的成本，增强本公司的综合竞争能力和抗风险能力。

　　六、独立董事的意见

　　本次关联交易有利于提高公司的配套能力，降低成本，提高综合竞争能力和抗风险能力。

　　本次收购的目标公司已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，收购的定价以净资产评估值为基准，交易定价方式公平。本公司董事会现由9名董事组成，其中关联董事4人，关联董事回避表决，其他5名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于提高本公司的核心竞争能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、本公司七届二次董事会决议。

　　2、本公司与香港千钜签定的《关于转让珠海凌达压缩机有限公司、珠海格力小家电有限公司部分股权的合同》。

　　3、中审会计师事务所有限公司就本次关联交易出具的中审华中审字【2006】第20025号、第20031号《审计报告》。

　　4、广东诚安信会计师事务所就本次关联交易出具的粤诚评报字【2006】第048号、第044号《资产评估报告书》。

　　5、本公司独立董事关于本次收购的独立意见。

　　6、本公司章程。

　　珠海格力电器股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ六年五月三十一日