证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2006－016 第三届董事会第三十三次会议（临时）决议公告
暨召开2005年度股东大会的通知
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会第三十三次会议（临时）于2006年5月27日以传真、电子邮件、送达方式发出通知，2006年5月29日以通讯方式召开,会议发出表决票10票,收到
表决票10票。监事会成员及部分高级管里人员对会议材料也进行了审议。经表决,会议形成如下决议：
一、同意《2006年财务预算》的议案
二、通过《2006年生产经营综合计划》的议案
三、同意《公司章程》修正案
详细内容查阅上海交易所网站 www.sse.com.cn
四、同意《铜川4000d/t配套120万吨粉磨系统项目投资效益的议案》
经原陕西省经济贸易委员会（陕经贸项目〔2003〕244号）和国家发展和改革委员会（发改工业〔2003〕2204号）分别批准建设的总投资为64233万元、水泥熟料生产能力124万吨（其中：商品熟料74万吨，普通硅酸盐水泥60万吨）陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司铜川4000t/d新型干法水泥熟料生产线投产后，将形成年产水泥熟料124万吨的能力。
为充分挖掘我公司铜川4000t/d新型干法水泥熟料生产线的效益，产生新的经济增长点，扭转公司亏损局面，拟采用辊压机加管磨机双闭路联合粉磨系统生产方式建设铜川4000t/d新型干法水泥熟料生产线120万吨水泥粉磨系统项目，该项目计划投资6535万元,资金来源拟以银行贷款、企业自筹等方式解决。
目前，水泥粉磨已成为专业技术含量最高、影响成本最大、质量控制最严密、各项消耗最集中的生产工艺环节。作为水泥企业，如果放弃水泥粉磨环节，等于放弃了企业主体效益。一般来说，从熟料到水泥每吨附加值在50元左右，但水泥粉磨系统的投资占整条线总投资的15%左右。水泥粉磨环节以15%左右的投资而创造了水泥生产过程中80%的利润。
本公司4000t/d生产线生产熟料和生产水泥两种情况下的效益预测。
单位：万元
从上表效益预测可看出，若按本条线正常年生产能力150万吨熟料计算，单纯生产熟料年亏损3146万元，而全部粉磨成水泥可实现利润6359万元。由此可见，熟料到水泥是一个质的飞跃，是水泥企业实现效益提升的关键所在。
以上一、三、四项议案尚须经股东大会批准。
五、通过《关于召开2005年度股东大会的议案》
决定于2006年6月30日召开2005年度股东大会。
(一)会议时间：2006年6月30日下午3：30时
(二)会议地点：公司会议室
(三)会议议程：
1．审议2005年度财务决算报告
2．审议2006年度财务预算的议案
3．审议《2005年度董事会工作报告》
4．审议《2005年监事会工作报告》
5．审议2005年度利润分配和公积金转增预案
6．审议关于续聘会计师事务所的议案
7．审议关于铜川4000t/d配套120万吨粉磨系统项目投资效益议案
8．审议《公司章程》修正案
(四)出席会议资格：
1.凡2006年6月27日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可委托代理人出席(授权委托书式样附后)。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证,社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)于2006年6月28日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其他事项：
1.出席会议代表交通及食宿自理,会期半天。
2.通信地址：陕西铜川市耀州区东郊邮编：727100
联系电话：0919-6231630
传 真：0919-6233344
联系人：韩保平 王建平
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2006年5月29日
回 执
截至2006年6月27日收市时,本人(单位)持有陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股票万股,拟参加2005年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2006年 月 日
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2006年度股东大会。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 委托人签字(盖章)：
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2006－017
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2005年度报告更正及补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司于2006年4月22日在《中国证券报》《上海证券报》上披露了2005年度报告摘要，同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了2005年度报告全文。因工作人员疏忽，2005年度报告部分内容有误，现予以更正和补充公告如下：
1、2005年度报告全文3.3中2005年末总资产“2,071,005,392.78”更正为“2,069,669,096.90”。
2、2005年度报告全文4.2.2、4.2.3、4.2.4节（2005年度报告摘要4.3.3）实际控制人之“陕西省铜川市国有资产管理委员会” “陕西省铜川市国有资产委员会”应为“陕西省铜川市国有资产监督管理委员会”。
3、2005年度报告全文“五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况”中“报告期内从公司领取的报酬总额” （2005年度报告摘要5.1）单位应为元。
3、按照年报准则要求对公司2005年度报告中董事会工作报告相关内容进行了更正补充，修改后的内容见公告附件及修改后的2005年度报告及其摘要。（www.sse.com.cn）
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2006年5月29日
附件：
(一)报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期总体经营情况
报告期内公司继续致力于水泥及水泥制品的生产及销售。
2005年度公司生产经营出现了较大亏损，分析其主要原因为：①国家对水泥行业实施宏观调控政策效应逐步显现,银行等金融机构实行“双紧缩”政策，贷款门槛提高，水泥市场需求明显放缓，公司财务费用大幅上升，在很大程度上导致公司经营困难、业绩亏损的状况。水泥行业公司经营业绩都有不同程度的下滑。②煤炭、电力、油料、运输价格上涨，水泥生产大宗原材料紧缺，运营资金短缺，导致公司产品制造成本上升，由于煤炭单价上升增加成本3237万元，电价上升增加成本812万元，大宗原材料单耗、价格上升增加成本2280万元。③水泥销售市场竞争更加激烈，形成了供大于求的局面，导致水泥产品市场价格的下降，公司产品销量下滑，主营业务收入减少。④公司内部生产经营出现管理滑坡，各项消耗指标上升，煤耗上升增加成本1814万元，电耗上升增加成本1001万元，销售陷入困境，对公司整体生产经营的有序开展造成较为严重的负面影响。
2005年公司全年生产水泥217万吨，比上年下降27万吨；全年共销售水泥223.66万吨，比上年下降14.34万吨。
实现主营业务收入55012.19万元，较上年下降7627万元。实现主营业务利润4762.18万元，较上年同期下降 17899.22万元，实现净利润-13872.24万元，较上年同期下降 18642.89万元。同比产生较大变动的原因：①水泥销售量下降，销售价格下降，导致主营业务收入减少。②水泥销售量下降，销售价格下降，制造成本上升，导致主营业务利润下降。③受上述两项因素影响，加之公司管理费用、财务费用上升、补贴收入减少导致公司净利润下降。
2、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
3、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为210,279,669.22元，占年度采购金额的56.38％；公司向前五名客户销售额合计122,674,856.25元，占公司销售总额的22.30％。
3、报告期公司内公司资产构成变化情况 单位:万元 币种:人民币
⑴应收票据期末数较年初数减少6,349,527.00 元，减幅 84.10％，主要为本期背书转让银行承兑汇票量较大所致；
⑵其他应收款期末数中含有合并会计报表范围增加的陕西佳居房地产开发有限公司、陕西秦岭水泥集团铜川有限公司、陕西秦岭水泥集团宝鸡有限公司应收款项。
⑶预付账款期末数较年初数增加61,314,441.67 元，增幅 185.54%，主要为预付账款期末数中含有合并会计报表范围增加的陕西佳居房地产开发有限公司、陕西秦岭水泥集团铜川有限公司、陕西秦岭水泥集团宝鸡有限公司预付账款。
⑷存货期末数较年初数减少 63,065,243.09元，减幅35.59％，主要为公司水泥库存减少及消化半成品熟料所致。
⑸长期投资减少为：由于公司会计报表合并范围变动，陕西秦岭水泥集团铜川有限公司、陕西秦岭水泥集团宝鸡有限公司纳入会计报表合并范围减少长期投资238,66万元；
⑹.固定资产本期增加主要为：合并铜川公司固定资产12,290,854.46元；合并宝鸡公司固定资产18,902,778.31元；公用设施转固定资产10,298,631.20元；债务人以固定资产抵还应收账款增加10,136,367.00元；直接采购固定资产15,371,554.10元。
⑺工程物资本期增加主要为：合并会计报表范围增加的陕西佳居房地产开发有限公司、陕西秦岭水泥集团铜川有限公司、陕西秦岭水泥集团宝鸡有限公司所致。
⑻在建工程期末数较年初数增加321,389,296.62元，增幅 1335.97 ％，主要原因为合并会计报表范围增加了陕西佳居房地产开发有限公司、陕西秦岭水泥集团铜川有限公司、陕西秦岭水泥集团宝鸡有限公司,以上三家公司均处于建设期所致。
⑼其他应付款期末数较年初数增加110,493,676.16元，增幅128.77％，主要原因为：增加欠缴铜川市统筹办养老保险等基金15,410,333.21元；期末数中含有合并会计报表范围增加的陕西佳居房地产开发有限公司、陕西秦岭水泥集团铜川有限公司、陕西秦岭水泥集团宝鸡有限公司其他应付款，主要为未结算工程款。
⑽应付账款期末数较年初数增加56,450,700.18 元，增幅43.22 ％，主要原因为公司当期赊购金额增加；同时期末数中含有合并会计报表范围增加的陕西佳居房地产开发有限公司、陕西秦岭水泥集团铜川有限公司、陕西秦岭水泥集团宝鸡有限公司应付账款。
⑾预收账款期末数中含有合并会计报表范围增加的陕西佳居房地产开发有限公司、陕西秦岭水泥集团铜川有限公司、陕西秦岭水泥集团宝鸡有限公司预收账款。
⒀长期负债期末数较年初数增加主要为陕西秦岭水泥集团铜川有限公司 借款200,000,000.00元。
4.报告期内营业费用、管理费用、财务费用、补贴收入、所得税情况
单位:万元 币种:人民币
⑴报告期内公司管理费用10,092.74万元，较上年同期7992.97万元，增加2099.76万元，增幅26.27%。主要是工资、修理费、坏帐损失、原材料半成品盘亏、保险费分别增加514万元、470万元、453万元、470万元、163万元。总经理奖励基金减少201万元。
⑵报告期内公司财务费用3492.64万元，较上年同期3065.50万元，增加427.15万元，增幅13.93%。主要是贷款增加引起贷款利息增加。
⑶报告期内公司营业费用5684.11万元，较上年同期6447.7万元，减少763.59万元，减幅11.84%。主要是包装费、专用线维修费、广告费、差旅费、办公费同比分别减少173万元、92万元、26万元、21万元、22万元。
⑷报告期内公司补贴收入70.33万元，较上年同期503.01万元，减少432.67万元，减幅86.02%。主要是增值税返还减少。
⑸报告期内公司所得税11.85万元，较上年同期699.43万元，减少687.58万元，减幅98.31%。主要是经营亏损。
5.报告期公司现金流量情况 单位:元 币种:人民币
变动原因：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额-1661万元较上年减少9850万元。主要是销量下降，应收账款上升。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额-4761.52万元较上年增加8842万元。主要是固定资产投资减少所致。报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额5513万元较上年增加238万元。主要是增加银行借款所致。报告期内公司现金及现金等价物净增加额-90.94万元较上年减少76.96万元。主要是归还银行借款所致。
6.主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
（二）对公司未来发展的展望
⑴公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
水泥行业的发展与地区固定资产投资规模密切相关，国家西部大开发政策的继续实施为西部水泥行业的发展从中远期看带来较大发展空间。2006是实施“十一五”规划的开局之年，水泥行业的发展将进入新的发展阶段。预计“十一五”我国GDP增长率和固定资产投资增长仍保持较高的水平。从产业结构来讲，水泥走资源节约型、环保型是必然趋势。能源、原材料价格的上涨以及激烈的市场竞争，使水泥制造业的获利空间缩小。
在公司销售半径内，水泥制造企业分布较密，市场竞争较为激烈。同时原材料、能源价格的上涨为公司的正常生产经营带来严峻挑战。
(2) 公司发展战略
针对公司目前经营状况，公司确定了以2006年为变革性恢复期、2007年为成长性持平期、2008年为发展性盈利期的三年总体规划，在三年后形成1000万吨的生产能力，同时，在铜川市水泥产业战略规划的主导下，促使铜川水泥集团向3000万吨方向推进，进入国家扶持的行列。
（3）新年度业务发展计划
坚定不移的坚持成本下降的总体目标，完成年度水泥销量计划，稳定价格，及时清收货款。坚持为用户和社会提供高质量的产品和优质服务，为股东和社会创造良好的经济效益。积极开拓市场，细分市场、积极研制适销对路的水泥新品种，进一步提高公司竞争力。
2006年公司计划生产水泥241万吨，实现主营业务收入5.73亿元，生产成本、可控费用下降20％，为实现上述目标， 针对公司生产经营的不利形势，公司将及时采取措施，实行危机管理，尽快摆脱困境。具体措施有：
①深化公司内部的各项改革，强化管理工作，加强控制力度、励行节约，降本增效。
②实施营销体制改革，加强营销管理、加大销售力度，通过各种渠道，及时、准确地掌握了解市场动态和市场信息，调整产品结构，积极拓展其他市场，针对新农村建设村村通公路工程，研制新品种水泥。
③加强财务管理，制定新的定额标准，成本控制办法，严格资金使用，提高资金使用效率，加强应收账款、债权清收力度，同时开展多渠道、多种形式的融资工作，确保企业的资金使用。
④按照“预算－控制－考核”的基本定位，全面严格进厂材料质量标准和价格，采购人员派驻采购现场，确保进厂材料的质量、数量，确保满足公司正常生产需要。
⑤加强生产现场管理，加强粉磨环节管理，努力降低各项生产消耗，降低产品制造成本。
⑥提高设备运转效率，降低电力和煤炭消耗。
（4）重大资本支出计划
目前，陕西水泥市场上新型干法熟料供求发生了变化，熟料利润空间缩小，为充分挖掘我公司铜川4000t/d新型干法水泥熟料生产线的效益，产生新的经济增长点，扭转公司亏损局面，必须对熟料进行有序消化、粉磨水泥。根据市场变化，结合公司实际情况，公司拟配套建设铜川日产4000吨水泥熟料生产线120万吨水泥粉磨系统项目，该配套粉磨项目约需资金6535万元，资金来源主要为银行贷款、企业自筹及其他方式获得。
（5）公司面临的风险因素分析
2006年公司面临的风险主要有国家对继续水泥行业实施宏观调控政策，贷款融资依然保持较高门槛，公司项目建设、生产经营需要大量资金，导致公司资金严重不足不利局面。针对上述风险，公司将一方面在资金调配上做到科学、合理，一方面将进一步加大应收货款清收力度，加强债权管理，积极开拓新的融资渠道，改善资金紧缺的不利状况。