本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开的情况

　　1、召开时间：2006年5月30日（周二）上午10:00起

　　2、召开地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼

　　3、召集人：万科企业股份有限公司第十四届董事会

　　4、主持人：王石董事长

　　5、表决方式：现场表决

　　6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定

　　二、会议出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　出席会议股东（代理人）123人，代表股份1,333,160,935股，占公司有表决权总股份33.58％。

　　2.A股股东出席情况：

　　出席会议A股股东（代理人）98人，代表股份1,213,242,869股，占公司A股股东表决权股份总数35.45%。

　　3.B股股东出席情况：

　　出席会议B股股东（代理人）25人,代表股份119,918,066股，占公司B股股东表决权股份总数21.89％。

　　三、提案审议和表决情况

　　A.普通决议

　　（一）以投票表决方式通过2005年度董事会报告

　　1.总的表决情况：

　　同意1,333,160,935股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意1,213,242,869 股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0％。

　　3.B股股东的表决情况：

　　同意119，918，066股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席有表决权的B股股东所持表决权0％。

　　（二）以投票表决方式通过2005年经审计财务报表及审计报告

　　1.总的表决情况：

　　同意1,329,896,135股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权99.76％；反对0股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0％；弃权3,264,800股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0.24％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意1,209,978,069股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权99.73％；反对0股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0％；弃权3,264,800股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0.27％。

　　3.B股股东的表决情况：

　　同意119,918,066股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％。

　　（三）以投票表决方式决议继续聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2006年度核数师，核数师报酬分别为132万元人民币和190万元港币

　　1.总的表决情况：

　　同意1,329,896,135股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权99.76％；反对0股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0％；弃权3,264,800股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0.24％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意1,209,978,069股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权99.73％；反对0 股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0％；弃权3,264,800股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0.27％。

　　3.B股股东的表决情况：

　　同意119,918,066股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％。

　　（四）以投票表决方式通过2005年度监事会工作报告

　　1.总的表决情况：

　　同意1,329,896,135股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权99.76％；反对0股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0％；弃权3,264,800股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0.24％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意1,209,978,069股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权99.73％；反对0 股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0％；弃权3,264,800股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0.27％。

　　3.B股股东的表决情况：

　　同意119,918,066股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％。

　　（五）以投票表决方式通过提取“企业公民”专项建设费用的议案

　　1.总的表决情况：

　　同意1,333,108,435股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权99.996％；反对0股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0％；弃权52，500股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0.004％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意1,213,190,389股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权99.996％；反对0 股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0％；弃权52,500股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0.004％。

　　3.B股股东的表决情况：

　　同意119,918,066股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％。

　　（六）以投票表决方式通过为继续董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

　　1.总的表决情况：

　　同意1,324,453,144股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权99.35％；反对3,264,700股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0.24％；弃权5,443,091股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0.41％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意1,204,535,078股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权99.28％；反对3,264,700股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0.27％；弃权5,443,091股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0.45％。

　　3.B股股东的表决情况：

　　同意119,918,066股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％。

　　（七）以投票表决方式通过2005年度利润分配及分红派息方案

　　以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，按每10股派送1.50元（含税）向全体股东派送现金股息。B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。

　　1.总的表决情况：

　　同意1,327,047,435股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权99.54％；反对5,077,000股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0.38％；弃权1,036,500股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0.08％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意1,207,129,369股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权99.50％；反对5,077,000股，占出席会议A股股东所持表决权0.42％；弃权1,036,500股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0.09％。

　　3.B股股东的表决情况：

　　同意119,918,066股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％。

　　B.特别决议

　　（一）以投票表决方式通过关于建立首期（06~08年）限制性股票激励计划的议案

　　1.总的表决情况：

　　同意1,328,006,176股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权99.61％；反对0股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0％；弃权5,154,759股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0.39％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意1,208,088,110股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权99.58％；反对0 股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0％；弃权5,154,759股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0.42％。

　　3.B股股东的表决情况：

　　同意119,918,066股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％。

　　（二）以投票表决方式通过关于修订《公司章程》的议案

　　1.总的表决情况：

　　同意1,234,453,144股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权99.39％；反对0股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0％；弃权8,168,700股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权0.61％。

　　2.A股股东的表决情况：

　　同意1,205,074,169股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权99.33％；反对0股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0％；弃权8,168,700股，占出席会议有表决权的A股股东所持表决权0.67％。

　　3.B股股东的表决情况：

　　同意119,918,066股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议有表决权的B股股东所持表决权0％。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　2.律师姓名：麻云燕

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年五月三十一日

　　证券代码：000002、200002     证券简称：G万科A、万科B     公告编号：〈万〉2006-022

　　二零零五年度股东大会决议公告