证券代码：600645                 证券简称：望春花                 编号：临2006-013

　　上海望春花（集团）股份有限公司五届八次董事会决议暨召开2005年年度股东大会的通知

　　本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年5月25日以传真、信函方式向各位董事发出了关于召开公司五届八次董事会会议的通知，2006年5月 30日公司董事会在北京市阜成路18号华融大厦4号会议室召开公司五届八次董事会会议，会议应到董事15名，实到董事15名,万国华独立董事委托孙凯独立董事、王清董事委托回铁勇董事、兰宝石董事和马龙宝董事委托韩旭东董事、张金芳董事委托王建明董事出席了本次会议，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由韩旭东董事长主持。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

　　一、一致审议通过了关于上海望春花（集团）股份有限公司召开2005年度股东大会有关事宜的议案。

　　（一） 会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2006年6月30日下午2时

　　3、会议地点：上海明城花苑酒店一楼多功能厅

　　4、会议方式：与会股东和股东代表在现场以记名投票表决方式审议通过有关议案

　　（二）会议审议事项

　　1、审议公司2005年度董事会报告；

　　2、审议公司2005年度监事会报告；

　　3、审议公司2005年度财务决算报告；

　　4、审议公司2005年度利润分配议案与实施资本公积转增股本的议案；

　　5、审议关于公司2005年度特别计提资产减值准备的议案；

　　6、审议关于公司2005年度报告全文及摘要的议案；

　　7、审议关于聘用福建闽都有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案；

　　8、审议关于公司2006年度董事、监事职务津贴的议案；

　　9、审议关于公司土地动迁相关协议的议案；

　　10、审议关于公司职工劳动关系处置方案的议案；

　　（三）会议出席对象

　　1、截止2006年6月23日交易日结束后在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席和表决，该受托代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司董事会聘请律师；

　　4、公司董事会邀请的相关人员。

　　（四）会议登记办法

　　1、登记要求：个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡；法人股东应持持单位介绍信、法定代表人资格证明或法定代表人出具的委托书、出席人身份证及法人股东的股东账户卡办理登记手续。异地股东可以以传真或信函方式办理登记手续，并注明“股东大会登记”字样；

　　2、登记时间：2006年6月26日上午9:00-11:00、下午1:00-4:00

　　3、登记地点：上海市长宁区金钟路658号10号楼407室

　　（五）其他事项

　　1、联系人：佟心、孟志宏

　　2、联系电话：021-52171679、

　　联系传真：021-52600580

　　3、通信地址：上海市长宁区金钟路658号10号楼407室

　　邮政编码：200335

　　4、会议费用：本次股东大会会期半天，公司不发放任何形式的礼品，出席本次会议的人员所有费用自理。

　　二、与会董事就近日中国证券监督管理委员会上海监管局与上海证券交易所对本公司相关监管意见进行了讨论并形成如下意见：

　　本公司董事会于2006年4月27日五届七次董事会就公司大股东与其关联方占用公司下属子公司协和干细胞基因工程有限公司资金事项等问题进行了讨论，与会董事均发表了意见，要求公司董事会授权经营管理层进行催讨，本次董事会根据中国证券监督管理委员会上海监管局与上海证券交易所对本公司相关监管意见，再次对上述资金占用等相关问题进行了讨论，形成如下共识：

　　（1）、公司董事会要求公司大股东及其关联公司必须于2006年6月30日前全部偿还所占用的资金；

　　（2）、公司董事会授权经营管理层成立清欠小组督促公司大股东及其关联公司解决资金占用等问题；

　　（3）、要求经营管理层将清欠情况及时报告中国证监会，并履行信息披露义务。

　　三、与会董事就公司目前股权分置改革事项进行了讨论

　　根据公司第一大股东2006年5月26日向本公司发出的股改动议，公司董事会将全力配合公司全体股东作好股改工作并按相关要求履行信息披露义务。

　　与会董事发表了如下意见：

　　董事王建明先生认为：获悉监管函后非常震惊，请公司董事长督促大股东与其关联公司尽快解决资金占用与担保问题，该工作应于6月底前完成，如进展不力可采取法律手段。

　　董事回铁勇先生认为：获悉监管函后非常震惊，要求公司董事会按照监管要求查处办理，希望公司大股东要对本公司全体股东负责，上市公司要全力推动股改。

　　董事舒丹女士认为：要求资金占用方在6月30日前还款。

　　独立董事王凤洲先生认为：支持监管意见，要求公司切实整改，加强内部控制，提高规范运作水平，防范风险，完善公司治理，做好信息披露工作，要求资金占用方按照规定时间归还占款，要求公司制定并落实清欠措施，落实清欠工作，要求加快股改进程。

　　独立董事孙凯先生认为：要求资金占用方于6月30日前归还占款。

　　独立董事王绍凯先生认为：资金占用方应于6月30日前还款，否则以股抵债。

　　特此公告

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年5月30日

　　附：授权委托书参考格式

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席上海望春花（集团）股份有限公司2005年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　如果委托人对上述议案的表决权未做出具体指示，受托代理人可以按自己的意思进行表决。

　　委托人签名：                                委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：　　　　　　　委托人持有股份数量：

　　受托人代理人签名：　　　　　　受托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。