证券代码：600854　　        证券简称：春兰股份     　 编号：临2006-008

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，公司全体非流通股股东提议对公 司股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年6月1日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下称"春兰股份"或"公司"）股权分置改革方案自2006年5月22日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司全体非流通股股东通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案对价安排的数量作如下调整：

　　原为：

　　非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取所持非流通股份获得上市流通权，即：流通股股东每10股获付3.0股，非流通股股东共安排59,472,561股。方案实施后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　调整为：

　　非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取所持非流通股份获得上市流通权，即：流通股股东每10股获付3.3股，非流通股股东共安排65,419,817股。方案实施后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　自2006年5月22日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司受全体非流通股股东的委托，通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通和交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，全体非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。

　　我们认为，本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具补充保荐意见如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，江苏世纪同仁律师事务所出具补充法律意见认为：

　　本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果；前述调整不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形；但调整后股权分置改革方案的生效和实施，尚需取得贵公司相关股东会议和国家商务部的批准。

　　五、备查文件

　　1、江苏春兰制冷设备股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、江苏春兰制冷设备股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、平安证券关于江苏春兰制冷设备股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏春兰制冷设备股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

　　2006年5月31日