证券代码：600654 证券简称：G飞乐 公告编号：临2006-004 上海飞乐股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
暨召开公司2005年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
上海飞乐股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2006年5月19日以送达及传真方式发出通知,并于2006年5月29日召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事顾有根先生委托董事长郁建福先生代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长郁建福先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、修改公司章程；
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《关于印发〈上市公司章程指引〉（2006年修订）的通知》及上海证券交易所有关规定和要求，对本公司章程进行了重大修改。本次公司章程修改涉及内容较多、篇幅较大，下划线标出部分表示本次修改或增加的内容，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、修改董事会议事规则；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
三、修改股东大会议事规则；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
四、关于成立董事会专门委员会的议案；
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
五、关于制定董事会专门委员会工作细则的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
六、关于增加公司经营范围的议案；
公司因生产经营和发展的需要，拟在原经营范围内增加“仪器仪表及工程安装”内容。修改后的公司经营范围为：“投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装、工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
七、关于公司发展战略的议案；
八、关于变更公司总经理的议案；
顾有根先生因工作变动，提出辞去公司总经理职务。董事会聘任樊志强先生为公司总经理。
独立董事倪迪先生、裴静之先生、庄松林先生对上述高级管理人员的任免表示同意。
九、关于为子公司提供担保的议案；
公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为上海沪工汽车电器有限公司等九家子公司提供担保，详细情况请见同日刊登的《上海飞乐股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
根据中国证监会的有关规定，此项议案尚需提请股东大会审议。
十、关于召开2005年度股东大会的议案；
公司决定召开2005年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
1、会议时间：2006年6月29日上午9：00
2、会议地点：待股东办理登记时通知
3、会议方式：现场投票方式
4、会议内容：
（1）审议2005年度董事会工作报告；
（2）审议2005年度监事会工作报告；
（3）审议2005年度财务决算报告；
（4）审议2005年度利润分配预案；
（5）审议修改《公司章程》的议案；
（6）审议修改《董事会议事规则》的议案；
（7）审议修改《监事会议事规则》的议案；
（8）审议修改《股东大会议事规则》的议案；
（9）审议关于成立董事会专门委员会的议案；
（10）审议关于为子公司提供担保的议案；
（11）审议关于聘任会计师事务所的议案。
5、会议出席对象：
（1）截止2006年6月21日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
（3）大会见证律师及大会工作人员。
6、大会登记办法：
（1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到本公司办理登记手续。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理，委托代表必须持有授权书（样式附后）及本人身份证，或可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2006年6月23日上午9：00-下午4：00
（3）登记地点：上海市昭化路68号一楼大厅
（4）联系电话：（021）62523309-212 62512629
（5）传 真： （021）62517323
（6）邮 编： 200050
（7）联系人： 毛小姐 戴小姐
7、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2006年5月30日
附1： 简历
樊志强 男，1964.10出生，中共党员，大学本科学历，硕士研究生，工程师。曾任上海无线电六厂副厂长；上海仪电控股集团公司发展部副经理；安捷伦科技（上海）有限公司副总经理；上海精密科学仪器有限公司总经理。现任上海飞乐股份有限公司常务副总经理。
附2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席上海飞乐股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东帐号
受托人签名 身份证号码
受托日期
证券代码：600654 证券简称：G飞乐 公告编号：临2006-005
上海飞乐股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提要：
●被担保人名称：上海沪工汽车电器有限公司、上海华冠电子设备有限公司、上海精密科学仪器有限公司、上海元一电子有限公司、上海汇盛电子机械设备有限公司、上海飞乐天和电极箔有限公司、上海飞乐进出口有限公司、上海三悦电子有限公司、上海九船电子有限公司。
●截至2006年3月31日，公司实际发生担保64035万元，其中：为子公司担保7495万元，对其他公司担保56540万元。担保总额占公司净资产的48.61％。
●公司对上海华源股份有限公司提供担保11980万元，其中发生逾期担保5680万元，尚未接到起诉。
●本次担保数量及累计为其担保数量：公司为上述子公司提供担保总额度为人民币16850万元。
●本次担保如发生，将使公司对外担保额度的总数达到80830万元，占公司净资产的61.36％。根据中国证监会的有关规定，本项议案尚需提请股东大会审议。
一、担保情况概述
公司于2006年5月29日召开第五届董事会第十九次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，委托1名，会议审议并一致通过了关于为子公司提供担保的议案。
公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下：
二、被担保企业基本情况
1、上海沪工汽车电器有限公司
与本公司关联关系：公司持股82％
注册资本:1500万元
法定代表人：康来恩
注册地址：上海
经营范围：汽车继电器
主要财务状况：截止2005年12月31日，该公司总资产15398万元，负债率64.3％，2005年度销售收入12986万元，净利润945万元。
2、上海华冠电子设备有限公司
与本公司关联关系：公司持股56.64％
注册资本:2119万元
法定代表人：陈国余
注册地址：上海
经营范围：电力负荷系统
主要财务状况：截止2005年12月31日，该公司总资产7325万元，负债率47.1％，2005年度销售收入5280万元，净利润275万元。
3、上海精密科学仪器有限公司
与本公司关联关系：公司持股100％
注册资本:15295.9万元
法定代表人：陈正国
注册地址：上海
经营范围：科学仪器仪表
主要财务状况：截止2005年12月31日，该公司总资产38180万元，负债率52％，2005年度销售收入39268万元，净利润2503万元。
4、上海元一电子有限公司
与本公司关联关系：公司持股50％
注册资本:180万美元
法定代表人：顾有根
注册地址：上海
经营范围：电子线束、电缆
主要财务状况：截止2005年12月31日，该公司总资产7080万元，负债率42.9％，2005年度销售收入13510万元，净利润303万元。
5、上海汇盛电子机械设备有限公司
与本公司关联关系：公司持股100％
注册资本:2139万元
法定代表人：高月华
注册地址：上海
经营范围：无线电及电视、专用设备
主要财务状况：截止2005年12月31日，该公司总资产7424万元，负债率63.5％，2005年度销售收入6129万元，净利润132万元。
6、上海飞乐天和电极箔有限公司
与本公司关联关系：公司持股72％
注册资本:1280万元
法定代表人：陈国余
注册地址：上海
经营范围：电极箔
主要财务状况：截止2005年12月31日，该公司总资产4969万元，负债率68.1％，2005年度销售收入3020万元，净利润28万元。
7、上海飞乐进出口有限公司
与本公司关联关系：公司持股90％
注册资本:900万元
法定代表人：陈国余
注册地址：上海
经营范围：自营和代理、进出口业务
主要财务状况：截止2005年12月31日，该公司总资产2834万元，负债率67.2％，2005年度销售收入10230万元，净利润8万元。
8、上海三悦电子有限公司
与本公司关联关系：公司持股15％
注册资本: 300万元
法定代表人：殷慧玲
注册地址：上海
经营范围：瓷介质电容器、及零配件
主要财务状况：截止2005年12月31日，该公司总资产753万元，负债率45.3％，2005年度销售收入1162万元，净利润4万元。
9、上海九船电子有限公司
与本公司关联关系：公司持股75％
注册资本: 90万美元
法定代表人：船桥才一
注册地址：上海
经营范围：电子线束
主要财务状况：截止2005年12月31日，该公司总资产1033万元，负债率16.3％，2005年度销售收入876万元，净利润1万元。
三、如公司2005年度股东大会审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，公司将分别与上述子公司签署担保及反担保协议，担保期限为一年。公司将根据各子公司实际经营需要，在担保额度内为子公司提供连带责任担保。
本次担保如发生，将使公司对外担保额度的总数达到80830万元，占公司净资产的61.36％。根据中国证监会的有关规定，本项议案尚需提请股东大会审议。
四、董事会意见
鉴于上述子公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，为支持子公司发展，本公司董事会同意为上述子公司提供担保。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至2006年3月31日，公司实际发生担保64035万元，其中：为子公司担保7495万元，对其他公司担保56540万元。担保总额占公司净资产的48.61％。
公司对上海华源股份有限公司提供担保11980万元，其中发生逾期担保5680万元，尚未接到起诉。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2006年5月30日
证券代码：600654 证券简称：G飞乐 公告编号：临2006-006
上海飞乐股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
上海飞乐股份有限公司第五届监事会第十次会议于2006年5月29日召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席贡胜利先生主持，会议审议并一致通过关于修改《监事会议事规则》的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告
上海飞乐股份有限公司监事会
2006年5月30日