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　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、本次发行前总股本11,585.1103万股，本次拟发行7,000 万股流通股，发行后总股本为18,585.1103 万股。上述18,585.1103万股均为流通股。其中：发行人控股股东云南轻纺集团有限公司（持股8,062.1103万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东云南有色地质矿业有限公司（持股715万股）、云南创立投资管理有限公司（持股715万股）、云南省国有资产经营有限责任公司（持股650万股）、云南省开发投资有限公司（持股585万股）、中国盐业总公司（持股533万股）、安宁市工业总公司（持股325万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

　　2、截止2005 年12 月31 日，发行人经审计的未分配利润为19,255.65 万元；根据发行人2005 年度股东大会决议，向本次发行前的老股东按每10股派发3.00 元现金红利，共计分配3,475.53万元，该利润分配计划已于本次发行前实施完毕。截止2005年12月31日，扣除向本次发行前的老股东分配的2005年度现金红利后，剩余未分配利润为15,780.12万元，滚存至本次发行后分配。根据发行人2003年第二次临时股东大会决议，本次发行后发行当年的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共同享有。发行人预计在2007年上半年对本次发行后发行当年的滚存利润，提出本次发行后的首次股利分配计划，具体分配数额、方式和时间，由公司董事会根据盈利状况和发行进度提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。

　　3、发行人根据延长产业链向盐化工下游产业发展的战略规划，于2003年9月收购了云南红云氯碱有限公司的经营性资产进入氯碱行业，我国氯碱行业最近几年产能增长较快，市场竞争激烈。如果公司的募集资金项目不能及早投产或合理控制产品成本以形成自身的竞争优势，未来公司将面临氯碱行业市场竞争的风险。

　　4、发行人2005年度主营业务利润76.76%来源于食用盐的生产和销售，现阶段我国对食用盐实行专营政策，发行人食盐产品的价格和市场份额比较稳定，有利于发行人获得稳定的利润。如果将来我国食盐专营政策发生变化，发行人食盐业务将面临因政策变化而导致市场竞争的风险。

　　5、本次发行募集资金主要投资项目之一的1万吨/年氯化聚氯乙烯项目拟引进国外先进技术，采用设立中外合资企业的方式进行建设和经营管理，如果将来技术引进不成功，外资不能及时到位，将会对项目的正常建成投产产生一定影响。

　　6、发行人目前具备年产3万吨PVC和3万吨烧碱的生产能力，本次募集资金将在此基础上投资建设年产10万吨PVC和10万吨烧碱项目，使发行人氯碱化工产品的生产和销售规模大幅度增加，由此导致募集资金投资项目存在一定的产品市场销售风险。

　　第二节 本次发行概况

　　公司本次发行的基本情况，主要包括：

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人的基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、设立方式

　　发起人是由云南轻纺集团有限公司作为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司6家发起人，经云南省经济贸易委员会企改[2002]32号文《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》批准，发起设立的股份公司。设立方式为发起设立。2002年7月25日，公司在云南省工商行政管理局正式注册。

　　2、发起人及其投入的资产内容

　　发起人原为云南轻纺集团有限公司的全资子公司———云南省盐业总公司。发行人设立时，云南轻纺集团有限公司在对云南省盐业总公司整体改制的基础上，以经评估确认的云南省盐业总公司从事食盐、工业盐、无水硫酸钠等产品生产、销售相关的经营性净资产12403.25万元出资，云南有色地质矿业有限公司以现金1,100万元出资，云南创立投资管理有限公司以现金1,100万元出资，云南省国有资产经营有限责任公司以现金1,000万元出资，云南省开发投资有限公司以现金900万元出资，中国盐业总公司以现金820万元出资，安宁市工业总公司以现金500万元出资，均按65%的比例折股，折为11585.1103万股，每股面值人民币1元，溢价部分6,238.1397万元计入资本公积金。发起人出资经北京天圆全会计师事务所有限公司（原“山东乾聚有限责任会计师事务所”）乾聚验字[2002]23号验资报告验证。

　　三、发行人股本情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本11,585.1103万股，本次发行7,000 万股流通股，发行后总股本为18,585.1103 万股。上述18,585.1103万股均为流通股。

　　发行人控股股东云南轻纺集团有限公司（持股8,062.1103万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东云南有色地质矿业有限公司（持股715万股）、云南创立投资管理有限公司（持股715万股）、云南省国有资产经营有限责任公司（持股650万股）、云南省开发投资有限公司（持股585万股）、中国盐业总公司（持股533万股）、安宁市工业总公司（持股325万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

　　2、持股数量和比例

　　（1）发起人持股数量和比例

　　注：SLS 是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（2）前十名股东

　　发行人前十名股东持股数量和比例同上表。

　　（3）前十名自然人股东

　　发行人股东为国有法人股股东和法人股东，无自然人持股情况。

　　（4）国家股、国有法人股东国有法人股股东和法人股东，持股数量和比例参见“发起人持股数量和比例”。

　　（5）外资股东

　　发行人无外资股东。

　　3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前各股东间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　发行人的主营业务为食盐、工业盐、芒硝、烧碱和聚氯乙烯等生产和销售。发行人为云南省唯一的食盐定点生产企业，拥有云南省食盐生产、批发专营权。

　　（二）主要产品及其用途

　　发行人主要产品为食盐、工业盐、芒硝、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、三氯化铁。近三年发行人主要盐产品的产量已基本达到设计生产能力，生产稳定，发行人主要产品2003年～2005年生产量及主要用途如下表：

　　（三）产品销售模式和渠道

　　由于国家食盐专营政策，发行人是全国率先实现产销一体化的盐业公司，获云南省盐务管理局颁发的《食盐批发许可证》共25份。发行人营销部总管产品的销售工作：公司下属的遍布全省17个地州（市）16个销售分公司、25个碘盐配送中心负责各地盐的调拨和销售；天塑分公司负责烧碱、PVC等盐化工产品生产和销售。

　　（四）主要原材料和能源供应

　　发行人拥有云南省盐资源储量最大、生产成本最优的四大盐矿：昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿和磨黑盐矿，形成了发行人在省内盐资源方面的成本优势。发行人盐产品生产所需主要原材料为矿盐、碘酸钾、塑编袋、塑塑复合卷膜、塑塑复合卷袋。氯碱产品生产所需主要原材料为：工业用原盐、卤水、氯化钡、纯碱、亚硫酸钠、塑编袋、电石、催化剂。

　　发行人盐产品采用的能源主要是原煤，氯碱产品采用的能源主要是电力。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、盐行业的竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　我国实行严格的食盐专营政策，工业盐则实行在国家总量计划指导下的合同订货，但对大制盐企业仍旧进行订货数量和价格的保护（保护数量约占全部工业用盐的三分之二），国家确定的目标总量以外的两碱工业用盐可向小盐场直接订货，价格由双方协商。不能够直达供货的小碱厂等零散户的工业用盐和其他工业用盐，由盐业公司组织供应。因此，在我国食盐完全由国家垄断，工业盐则相对灵活些，但还是存在部分垄断性质。由于食盐专营政策的关系，发行人盐业经营在云南省省内有垄断优势。发行人2003年、2004年和2005年云南省食盐市场占有率分别达89.3%、96.4%、97.32%，云南工业盐市场占有率分别是71.5%、93.3%、95.2%。

　　2、氯碱行业的竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　发行人募集资金投向的氯碱行业属于基本化工原料工业，其主要产品为烧碱、聚氯乙烯（PVC）、液氯和盐酸。发行人目前的氯碱产品主要是烧碱和PVC。

　　我国约有200多家氯碱生产企业， 90%以上为国有企业，平均产量约为5万吨。烧碱产量在20万吨以上的企业有6家，烧碱产量合计占全国总产量的18.1%；10-20万吨的企业有18家，占全国烧碱总产量的24.2%；5-10万吨的企业有42家，占31.9%；5万吨以下的企业近130家，占全国烧碱总产量的25.8%。我国近年来烧碱生产能力扩张较快，市场竞争比较激烈。

　　发行人目前烧碱和PVC的年生产能力各为3万吨，产品质量可靠，供不应求，本次募集资金投资项目建成后烧碱和PVC的生产能力各为13万吨，公司在氯碱行业将具备一定的资源和成本优势。

　　五、发行人业务及生产经营有关的权属情况

　　（一）商标

　　（二）土地使用权及房屋所有权

　　截止2005年12月31日，发行人拥有土地使用权41宗，房产使用权47宗。

　　（三）专利及专有技术

　　发行人天塑分公司通过转让获得的“聚合工艺优化与控制”及“聚合物后处理技术开发”两项技术属于国家“九五”重点科技攻关项目，并取得科学技术成果鉴定证书。

　　（四）采矿权证

　　发行人下属的昆明盐矿、一平浪盐矿和乔后盐矿已取得“采矿许可证”证号分别为5300000320660、5300000320661、5300000420055的三处采矿权证。

　　（五）食盐生产、销售特许经营权

　　发行人获原国家经贸委盐业办公室颁布的《食盐定点生产企业证书》，编号SD-093。发行人乔后盐矿获国家发改委盐业管理办公室颁布的《食盐定点生产企业证书》，编号SD-094。发行人获云南省盐务管理局颁发的《食盐批发许可证》，编号云批字001号～042号共42份。

　　（六）进出口权

　　2001年12月12日，经云南省对外贸易经济合作厅“云外经贸发登[2001]155号”文核准，公司取得了《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为5300741451239。

　　发行人的经营使用的主要设备设施为房屋建筑物、生产设备、运输设备、电子设备等。截止2005年12月31日，固定资产净值为12.097亿元。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

　　发行人的主营业务是食盐、工业盐、芒硝；烧碱、聚氯乙烯等。云南轻纺集团有限公司是发行人的控股股东，持有发行人69.59%的股份，其营业执照经营范围为：股权投资及管理、轻纺工业技术咨询服务、培训、信息、转让及中介服务、轻纺工业产品展销服务，停车场经营。目前轻纺集团无其他与发行人盐产品及氯碱产品生产销售相关的资产和业务。因此，发行人控股股东与发行人不存在同业竞争的情形。轻纺集团控制的其他企业实际从事的业务亦不存在与发行人同业竞争情形。

　　2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

　　云天化集团持有发行人控股股东云南轻纺集团有限公司100%的股份，间接持有发行人69.59%的股份，是发行人的实际控制人。目前云天化集团的主营业务为化工产品的生产销售，房地产、物业租赁、进出口业务等，同时涉足信息网络、食品工程、生物制药、金融证券等产业。发行人的盐化工产品（目前主要是氯碱化工产品）是指以盐为原料延伸发展的化工产品，主要产品是烧碱、聚氯乙烯等，云天化集团的产品与发行人的产品之间用途不同且不存在相互替代性。发行人与实际控制人云天化集团不存在同业竞争。云天化集团控制的其他企业实际从事的业务亦不存在与发行人同业竞争情形。

　　（二）关联交易情况

　　1、偶发性关联交易的内容、金额、定价原则及影响（按重要性排序）

　　单位：万元

　　2、经常性关联交易的内容、金额、定价原则及影响

　　① 向关联方采购货物

　　发行人向云南华源包装有限公司购买盐产品及化工产品塑料编制包装物；向云南云峰机械制造安装公司购买设备、向三环化工有限公司购买工业盐酸、向云南天创科技有限公司安宁分公司购买纯碱其交易价格均参考市场价确定。

　　发行人向关联方采购货物，报告期内实际发生数额如下：

　　（注：除发行人2005年度向云南云峰机械制造安装公司采购的是机械设备419.67万元外，上表中其余采购均为材料采购。）

　　发行人向关联方材料采购， 对主营业务成本的影响如下：

　　② 关联方提供服务、出租资产等事项

　　最近三年关联方向发行人提供服务、出租资产等事项实际发生数额如下：

　　单位：元

　　③ 销售货物

　　发行人向以下关联方销售工业盐、液碱、液氯等产品，其交易价格按上述产品的市场价格执行，报告期内实际发生数额如下：

　　单位：元

　　发行人向关联方销售工业盐、液碱、液氯等产品对主营业务收入的影响如下：

　　发行人独立董事对最近三年发生的关联交易的意见认为：发行人关联交易履行的审议程序均合法合规，真实有效，交易价格遵循了市场化定价的原则，发行人关联交易价格公允。

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况

　　上述人员与公司不存在其他利益关系，均不持有公司股份。

　　八、发行人近三年的财务报表

　　（一）简要会计报表

　　1、资产负债表

　　编制单位：云南盐化股份有限公司                             单位：人民币元

　　2、利润表及利润分配表

　　编制单位：云南盐化股份有限公司                             单位：人民币元

　　3、简要现金流量表

　　编制单位：云南盐化股份有限公司                                 单位：人民币元

　　（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容

　　以下数据已经北京天圆全会计师事务所有限公司（原山东乾聚有限责任会计师事务所）审核：

　　单位：元

　　（三）发行人最近三年的主要财务指标

　　1、发行人报告期内的主要财务指标

　　（四）管理层对公司财务的分析

　　1、对减值准备提取情况的分析

　　截止2005年12月31日，公司流动资产中：速动资产14,392.47万元，占流动资产62.10%；应收账款净额2,106.31万元，占流动资产9.09%，占2005年1－12月主营业务收入的2.90%，公司应收账款中1年以内的款项占应收账款总额的62.01%；存货8,785.24万元，占流动资产37.90%，库存商品4,125.71万元，主要为食盐、工业盐。

　　公司主要资产减值准备提取情况见下表：

　　公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，报告期内主要资产的减值准备计提充分、合理，不存在利用减值准备计提调节利润的情形。

　　2、对公司偿债能力的分析

　　公司资产负债率较高，为69.26%；流动比率为0.60，速动比率为0.37，流动资产占总资产的15.51%，公司流动比率、速动比率偏低；2003～2005年公司利息保障倍数逐年递减，但公司2005年利息保障倍数仍处于14.53倍的较高水平。2003～2005年公司息税折旧摊销前利润呈逐年递增态势。公司良好的经营收益和经营现金流量增强了公司的偿债能力。

　　公司资产负债水平偏高，资产流动性偏低，主要是由于公司用银行贷款资金先行启动公司本次募集资金投资项目中的10万吨/年聚氯乙烯、4万吨/年离子膜烧碱、6万吨/年离子膜烧碱三个项目所致。公司本次募集资金到位后，公司资产负债水平将大幅下降，资产流动性会有较大提高。

　　3、对资产周转能力分析

　　公司近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下：

　　2003年～2005年公司应收账款周转率呈逐年递增趋势，2005年应收账款基本上达到了平均每个月周转一次的较高水平；2005年末应收账款净额2,106.31万元，占流动资产9.09%，占2005年1～12月主营业务收入的2.90%；2005年存货基本在平均每三个月周转一次的正常水平，存货8,785.24万元，占流动资产37.90%，公司流动资产经营管理水平良好。

　　随着公司本次募集资金投资项目10万吨PVC和10万吨烧碱项目的建设投产，公司盐碱结合的经营模式必将提高公司工业盐的产销能力，也将进一步提高公司整体资产的经营周转效率。

　　4、盈利能力分析

　　（1）主营业务收入各年度增减变动原因

　　① 公司2004年主营业务收入比2003年增长51.25%，增加的主要原因为：

　　A、2004年的食盐销售量30.75万吨，比2003年的销量28.2万吨增加2.55万吨，导致销售收入增加2,913万元；

　　B、公司氯碱产品销售收入反映的期间在2004年为一个完整的会计年度，而2003年仅为一个季度（公司于2003年9月30日收购红云氯碱的主营资产成立天塑分公司，开始生产后和销售氯碱产品）。

　　② 2005年主营业务比2004年同期增长11.12%，增加的主要原因为：

　　A、同比增长因素：一是小袋盐的销量同比增长4.78万吨，致使销售收入增加6,111万元；二是工业盐销量同比增销3.08万吨、平均销价同比提高51.50元/吨，致使工业盐销售收入增长2,269万元；三是芒硝销量同比增加0.3万吨、平均销价提高11.75元/吨，致使销售收入同比增长142万元；四是液碱销量同比增加1,800吨、平均销价提高（30％碱平均销价提高100.47元/吨、50％碱平均销价提高106.03元/吨），致使销售收入同比增长672万元；五是日化盐、营养盐、盐酸三种非主要产品也因销量增长而同比增加销售收入225万元；六是2005年新增层硅产品销售189吨，致使销售收入增长58.49万元。以上五项因素合计同比增加销售收入9,477.49万元。

　　B、同比减少因素：一是聚氯乙稀在销量同比增长1,479吨的情况下，因平均销价同比下降947.19元/吨，致使聚氯乙稀的销售收入同比减少1766万元；二是50㎏装大袋盐销量同比减少0.37万吨以及液氯、三氯化铁等非主产品的销量减少，致使销售收入同比减少441.49万元。两项减少因素同比减少销售收入2207.49万元。

　　（2）利润的主要来源及增长态势分析

　　公司目前利润的主要来源为食盐和工业盐的生产和销售。产销情况稳定。公司2004年、2005年主营业务收入分别较上年增长51.25%、11.12%；利润总额分别较上年增长21.88%、14.37%。公司经营业务保持了良好的发展态势。

　　（3）产品销售价格及原材料价格波动对公司利润的影响

　　公司食盐产品受政府定价的因素影响，食盐产品销售价格稳定，波动较小。

　　公司工业盐产品价格报告期内有所波动。在公司产品销量和产品结构等其他因素不发生变化的情况下，在2005年基础上若工业盐产品价格每变动1%，将影响公司利润总额约107万元。

　　公司聚氯乙烯和烧碱等氯碱产品销售价格报告期内有较大波动。在产品销量和产品结构等其他因素不发生变化的情况下，在2005年基础上若氯碱产品价格每变动1%，将影响公司利润总额约572万元。

　　公司盐业产品的主要原材料为自开采和自制的盐卤，主要燃料为自发的电力加上外购的原煤，因此，盐业产品所需的主要原材料和燃料的价格波动对公司利润影响较小。

　　公司氯碱产品所需原材料主要为电石和电力，主要依赖外购，因此，外购电石和电力的价格波动会对公司利润产生一定的影响。在其他因素不发生变化的情况下，在2005年基础上，公司氯碱产品购进电力价格每变动1%，将影响公司利润总额约130万元；电石价格每变动1%，将影响公司利润总额约259万元。

　　5、未来可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　由于食盐产品实行专营政策，由政府物价部门定价，公司每年利润较为稳定。但如果将来我国食盐专营政策发生变化，公司食盐业务面临因政策变化风险导致市场竞争激烈从而可能使公司盈利能力的持续性和稳定性受到一定的影响。

　　公司根据延长产业链向下游产业发展的战略规划，走“以盐为主，盐化结合”的道路，通过收购年生产能力3万吨烧碱和3万吨PVC的云南红云氯碱有限公司的经营性资产，并在此基础上投资建设年产10万吨PVC和10万吨烧碱项目，增加和扩大了以盐为主要原料的烧碱和PVC产品，但相应新进入下游产业及下游产业产品价格的波动，也可能使公司盈利能力的持续性和稳定性受到一定的影响。

　　（五）发行人股利分配政策及分配情况

　　1、发行人最近三年的股利分配情况

　　（1）根据发行人2002年度股东大会决议,对发行人2002年8～12月的利润以2002年末总股本按每股0.065元分配股东股利，共计分配红利7,530,321.70元，已于2003年支付完毕。

　　（2）根据发行人2003年度股东大会决议，以2003年末总股本115,851,103股为基数，按每10股派发现金红利1.00元，共计分配红利11,585,110.30元，已于2004年支付完毕。

　　（3）根据发行人2004年度股东大会决议，以2004年末总股本115,851,103股为基数，按每10股派发现金红利3.00元，共计分配红利34,755,330.90元，已于2005年支付完毕。

　　（4）根据发行人2005年度股东大会决议，以2005年末总股本115,851,103股为基数，按每10股派发现金红利3.00元，共计分配红利34,755,330.90元，已于2006年本次股票发行前支付完毕。

　　2、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　根据发行人2003年第二次临时股东大会决议，本次发行后发行当年的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共同享有。

　　第四节 募股资金运用

　　根据发行人2003年第二次临时股东大会和2005年第二次临时股东大会通过的决议，一致同意本次募集资金用于以下项目投资：

　　（一）本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　1、10万吨/年聚氯乙烯项目，此项目采用悬浮法生产工艺生产聚氯乙烯。项目总投资18,912万元，全部用募集资金投入。项目达产后，每年可实现销售收入56,757万元，年均利润总额为4,245万元，投资利润率为19.0%。

　　2、1万吨/年氯化聚氯乙烯项目，此项目拟采用从美国洋泰公司引进的水相悬浮法生产氯化聚氯乙烯（CPVC）。项目总投资9,442万元，申请运用募集资金7081万元。项目达产后，每年可实现销售收入11,992万元，年均利润总额为2,597万元，投资利润率为24.1%。

　　3、4万吨/年离子膜烧碱项目，此工程采用离子膜电解法生产烧碱，项目总投资12,998万元，全部用募集资金投入。项目达产后，每年可实现销售收入12,509万元，年均利润总额2,482万元，投资利润率为17.9%。

　　4、6万吨/年离子膜烧碱项目，此工程采用离子膜电解法生产烧碱，项目总投资18,616万元，全部用募集资金投入。项目达产后，每年可实现销售收入21,079万元，年均利润总额5,860万元，投资利润率为29.2%。

　　5、生产过程自动化控制及管理系统技术改造项目，该项目主要对公司四大盐矿的主要生产设备进行改造和增加计算机监测设备。项目总投资2,854万元，全部用募集资金投入。项目实施后可实现年均增量收益760.74万元，年平均利润总额367.33万元，投资利润率为12.87%。

　　6、企业信息综合管理系统个项目，该项目主要是建设包括企业内部办公自动化系统、供应链管理系统、客户关系管理系统、财务管理系统、企业决策支持系统等多个子系统的综合管理和决策支持系统。项目实施后可实现年均增量收益1,124万元，年平均利润总额429.82万元，投资利润率为14.8%。

　　（二）本此募集资金投资项目发展前景的分析

　　根据盐及盐化工产业的行业特点，发行人将遵循集中纵向多元化的产业发展战略，即以食用盐和工业盐为基础，向下游的氯碱产业以及精细化工产业延伸，增加新的、与原有的业务相关联的产品与服务。本次发行募集资金全部投入发行人以氯碱产品为主的项目，符合发行人业务发展目标，发展前景良好。本次发行后，将有效降低发行人的资产负债率，有助于降低财务费用，有利于增强发行人进一步申请信贷资金的能力，更使发行人得以现有的盐（包括食用盐和工业盐）和氯碱化工产品的生产销售业务为基础，扩大经营规模，积极向下游产业拓展和延伸，建造一个以盐和化工原料的生产经营为核心，在全国化工行业具有较强竞争优势的现代化工产业集团。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者关注以下风险：

　　（一）业务经营风险

　　1、氯碱化工产品价格波动的风险

　　从历史情况看，国际PVC价格主要是受世界经济状况影响，其次是受原油价格影响，国内PVC的价格与国际市场价格和国内经济的景气程度密切相关。碱为氯的副产品且不平衡，造成目前我国烧碱市场出现相对饱和，竞争激烈，国内市场烧碱价格的波动主要受供需变化的影响。随着中国加入WTO和烧碱产品出口量的增加，国内市场价格受国际市场的影响也逐渐增大。作为聚氯乙烯的下游和重要改性产品，CPVC产品的市场价格与聚氯乙烯的价格密切相关，由于我国CPVC产不足需，因此进口产品占领了大部分硬制品市场，国内市场CPVC价格受国际市场供应的影响较大。在市场供求关系发生变化和激烈的行业竞争下，发行人产品的价格势必也将发生波动，产品市场价格的变化将对发行人的盈利水平产生直接的影响。

　　2、原材料和能源的供应及价格风险

　　电力价格一直是制约和影响我国氯碱企业国际竞争力的主要因素，电力成本占烧碱生产成本的40%左右。电石生产是高耗能产业，电石成本在PVC生产成本中占有60%左右的比重，如果没有固定供应商，不能降低电石的采购成本，PVC成本会居高不下。盐的供应也需要较低的价格，才能保证烧碱生产的成本更具有竞争力。因此如果原材料价格上调或者能源不能保证供应，将引起公司生产成本的上升，影响公司的经营业绩。

　　（二）偿债风险

　　公司成立以来，业务扩张较快，投资项目的资金需求主要通过自身积累和银行债务融资解决。目前公司资产负债率较高，流动比率、速动比率偏低。债务结构中银行借款比例偏高，在一定程度上将对公司的债务偿还和持续负债融资能力产生影响，公司存在一定的偿债压力和风险。

　　（三）税收优惠政策改变的风险

　　根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》(国发［2000］33号)，对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。2002年11月8日，云地税直征税字[2002]225号文批准发行人的企业所得税按15%的税率缴交。如果国家税收优惠政策发生改变，将影响发行人的净利润。

　　（四）环保风险

　　发行人氯碱化工产品涉及氯气、氢气、氯化氢、烧碱、盐酸、硫酸等易燃易爆和有毒有害物质，在生产过程中也产生一定量的废水、废气、废渣及噪声。尽管目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，下属生产企业均通过了各级环保部门的评审和验收，符合国家环保标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，公司未来仍将面临一定的环保风险。

　　二、其他重要事项

　　目前公司尚在履行的500万元以上销售合同如下：

　　（二）发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人不存在尚处于诉讼或仲裁阶段的重大事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　二、发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00～11:30，下午1:30～4:30。

　　2、招股意向书全文可通过巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅。

　　云南盐化股份有限公司

　　2006年5月31日