浙江震元股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量、持股比例、资产、所有者权益、净利润将发生变动，但本公司股本总数不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，股东不能参加相关股东会议进行表决的，有效的相关股东会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、提供承诺的公司非流通股股东均声明“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　5、为能够推进浙江震元的股权分置改革工作，2006年3-5月，震元集团分别与瑞安市医药公司、临海市医药有限公司、绍兴市恒旦投资发展有限公司、绍兴市兰城经贸公司签订《股权转让协议》，与绍兴中药厂签订《股权受让过户协议》，拟受让以上公司所持浙江震元全部非流通股股份。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司非流通股股东向流通股股东送出1,212.81万股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.5股股票的对价。

　　2、绍兴震元集团国有资本投资有限公司（下面简称：“震元集团”）考虑流通股股东的利益和公司的长远发展，将价值约1,885.16万元（注：折合股份数约为每10股流通股获送0.47股）的商业房产注入浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”）。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　3、公司全体非流通股股东向流通股股东送股，加大股东向上市公司注入优质资产，折合股份，两者合计向流通股股东送出1.97股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东将遵守如下法定承诺：

　　（1）非流通股股东所持有的浙江震元非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（3）委托临时股权保管计划：为降低股权分置改革风险，在股权分置改革事项公告后及时委托浙江震元到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理所持有的非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东执行对价安排。

　　2、浙江震元控股股东震元集团特别承诺：

　　（1）震元集团承诺在法定的承诺期满后24个月内，震元集团持有的股份不通过深圳证券交易所的集中交易系统进行减持。但向特定投资者转让除外，特定投资者获得震元集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团相同的持有期承诺。

　　（2）震元集团承诺在2007年—2009 年内连续提出2006—2008年度的利润分配的分红议案，且分红比例不低于当年净利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（3）作为对价安排的相关资产注入的所有手续在2006年12月31日之前完成。

　　（4）在国家出台关于股权激励机制的相关规定后，公司将积极配合有关部门探索股权激励机制的实施。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为 2006年6月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为 2006年6月26日14：00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年6月22日、23日和26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年6月22日、23日和26日每个交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月22日、23日和26日的9：30～15：00 期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请于 2006年5月8 日公告停牌，进行股权分置改革的提示性公告，并申请于2006年6月1日公告股权分置改革说明书及相关资料，相关证券自 2006年5月8日停牌，最晚于2006年6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在 2006 年6月9日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能 2006 年6月 9 日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0575-5144161

　　传真： 0575-5148805

　　电子信箱：gugai@zjzy.com

　　公司网站： http:// www.zjzy.com

　　证券交易所网站： http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　形式：公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股支付1.5股股票，共计1,212.81万股；同时震元集团将一块价值1,885.16万的商业房地产（注：折合股份数约为每10股流通股获送0.47股）注入浙江震元。

　　本次股权分置改革拟注入的商业房地产使用者为绍兴市工贸国有资本经营有限公司（以下简称“工贸公司”）。根据绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会绍市国资发（2006）38号文，将解放北路277号房产、土地无偿划转给震元集团，但相关的划转以及土地出让手续正在办理当中。该土地在办理出让手续中产生的费用不由浙江震元承担。

　　该评估地块系国有土地，工贸公司以划拨方式取得商业办公用地土地使用权，目前尚未领取《国有土地使用证》。其中土地面积为471.7平方米，土地上的建筑面积为1,210.49平方米。根据绍兴天源资产评估有限责任公司绍天源评报[2006]第058号评估报告，在评估基准日（即2006年4月10日）以重置成本法评估的房屋评估值为125.86万元，原账面价值为53.1万元，评估增值率为137.03%；土地使用权评估值为人民币1,759.3万元，两者合计为1,885.16万元；根据绍兴市世博评估代理有限公司绍世博估（2006）039号土地估价报告，在评估基准日（即2006年4月10日）以剩余价值法评估的土地使用权总价为人民币1,759.3万元。上述房产中1050.49平方米的建筑已经取得绍兴市人民政府颁发的“房权证绍自移字第198号”房产证，另有100平米的房屋和60平米地下室尚未办理房屋所有权证，但绍兴市工贸国有资本经营有限公司已出具房产权属证明，证明上述房产确系其所有。

　　该处商业房地产的注入将进一步提高浙江震元的盈利能力。该处房产处于绍兴市区最繁华的商业区解放北路，区位优势明显，解放北路有绍兴“十里长安街”之称，市政府、城市广场、绍兴大剧院等均位于该区域内，目前该处房产主要用作对外出租。每年的租赁费收入不低于180万元，按照评估的资产价值测算，每年的资产回报率稳定在9.55%。而2005年浙江震元的净资产收益率仅为1.16%，资产的注入将大大提升浙江震元的盈利能力。从每股收益分析，2005年浙江震元的每股收益为0.0423元，而这块资产的注入将增加浙江震元每股收益0.0144元，每股收益将增加到0.0567元，提高了34%。这块资产的注入，无论从自身价值的提升还是未来获得的收益都是非常可观的，将进一步提高公司的盈利能力。

　　股权分置改革完成后，公司的资产总额、所有者权益、每股净资产将增加，公司盈利能力将进一步提高。

　　对价安排对象：方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。

　　对价总数：非流通股股东共送出1,212.81万股，同时震元集团注入上市公司约1,885.16万元的优质资产。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。震元集团根据对价安排，在获得相关股东会议审议通过后，即办理相关股份过户手续。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　备注1：持有公司股份279万股的恒旦投资、持有公司股份45万股的瑞安市医药公司、持有公司股份40.31万股的浙江省临海医药有限公司、持有公司股份36万股的绍兴市兰城经贸公司，拟将其持有的公司股份在股改前转让给公司第一大股东震元集团；由于原股东绍兴中药厂的原注册法人资格被登记机关吊销，其持有的18万股浙江震元股份由绍兴中药厂过户给出资方震元集团。转让过户完成后，震元集团持有公司股份4091.28万股，占总股本的32.64%，并且由其安排转让部分股份的对价。股改完成后，由于对价安排，震元集团的持股数降至2975.61万股，占总股本的23.74%。

　　备注2：由于企业分立原因，原股东杭州华东医药集团公司将其持有的72万股浙江震元法人股协议转让给杭州华东医药集团投资有限公司，由受让方执行股权分置改革方案，并安排对价。

　　备注3：由于企业分立原因，原股东杭州胡庆余堂药业有限公司将其持有的57.14万股浙江震元法人股协议转让给杭州胡庆余堂投资有限公司，由受让方执行股权分置改革方案，并安排对价。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司存在限制的可流通股股份及不存在限制的可流通股股份将发生如下变化：

　　注1：G日指股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、流通股股东的权利与义务

　　（1）流通股股东的权利：

　　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的提示公告。

　　本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）流通股股东的义务：

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：股东不参加相关股东会议进行表决，有效的相关股东会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　针对本次股权分置改革的对价安排，保荐机构光大证券提出如下分析意见：

　　1、对价计算的基本思路

　　股权分置改革的实质是使非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权，而非流通股流通权的获得会影响原有的估值体系，从而会损害流通股股东的利益，所以需要向流通股股东安排对价安排，以平衡两类股东的利益。因此本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东做出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、方案中对价水平确定主要考虑的因素：

　　（1）方案实施前流通股股东的平均持股成本

　　我们选取2006年4月28日前60日均价3.67元为股改实施前流通股股东的平均持股成本（P）。

　　（2）方案实施后的股价

　　股改后的理论价格是股权分置改革方案的关键所在。方案实施后，目前导致股价估值体系畸形的股权分置将不复存在，市场定价模式将最终回归到价值决定价格的原则上来。因此，采用成熟市场上普遍使用的市盈率法来测算改革后公司的理论股价应是较为合理的。

　　我们将采用市盈率法测算改革后公司股价，改革后理论股价则为：

　　改革后理论股价＝每股收益×市盈率

　　A、每股收益

　　随着股权分置问题的解决，公司治理结构的改善，公司的发展将获得一个新的起点，另外随着公司内部品种结构的调整和营销措施的多样化，以及在市场拓展、新产品开发、生产工艺研究等方面加强，公司的盈利能力将逐步回升。为了更客观、合理地反应浙江震元真实的盈利能力，我们取浙江震元上市以来历年的每股收益的平均值，作为估值的基础。每股收益的平均值为0.14元。

　　B、适用的市盈率

　　为了更合理地确定方案实施后公司的市盈率，我们参考全球市场相关医药行业最近的平均市盈率水平。目前美国医药行业上市公司市盈率平均为24.5倍；亚太地区医药行业上市公司市盈率平均为20.06倍；香港地区医药行业上市公司市盈率平均为17.6倍；医药行业中已进行股改的上市公司平均市盈率为26.9倍。目前浙江震元在医药行业中的盈利能力处于中游位置，但是公司的资产质量较好，在某些医药细分行业具有一定的优势。所以，股权分置改革后，浙江震元的合理市盈率预计应在22倍左右。

　　将每股收益和市盈率代入公式，即得：改革后理论股价＝每股收益×市盈率

　　＝0.14×22

　　＝3.08元

　　3、对价水平估算

　　根据浙江震元的历史沿革及目前已公布方案的股改公司所采用的流通权测算理论依据情况，我们将采用流通股市值不变法对浙江震元股改的对价水平进行理论测算，据此对本次浙江震元股权分置改革方案的对价安排水平进行验证。

　　为切实保护流通股股东的利益不受损失，股权分置改革方案实施前后流通股股东持有的股份数量应满足以下条件：

　　方案实施前流通股股份数量×方案实施前流通股股东平均持股成本＝方案实施后原流通股股东持股数量×方案实施后预计股票价格

　　设：

　　R＝非流通股股东为获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；

　　P＝股权分置改革前流通股的平均持股成本；

　　Q＝股权分置改革方案实施后的理论股价。

　　为保护流通股股东的利益不受损害，则R至少需满足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R）

　　将P＝3.67元、Q＝3.08元代入公式P＝Q×（1＋R），则R＝0.192，即非流通股股东为使其所持非流通股份获得流通权，理论上应向每10股流通股支付1.92股浙江震元股份。

　　得R＝0.192，即非流通股股东为使其所持非流通股份获得流通权，理论上应向每10股流通股安排1.92股浙江震元股份。

　　4、非流通股东向流通股股东实际执行的对价安排

　　用流通市值不变法测算出来的对价水平为每10股流通股获送1.92股。为了充分表达非流通股股东对流通股股东的诚意，支持公司股权分置改革的顺利进行，非流通股股东把对价水平确定为：每10股流通股股东获送1.5股，同时公司的大股东震元集团为了支持公司的长远发展，切实保护流通股股东的利益，把价值1,885.16万元（折合股份数约为每10股流通股获送0.47股，计算过程如下）的商业房产注入浙江震元，以表示对股改的诚意。总体对价水平为每10股流通股股东获送1.97股。

　　注入资产折合每股流通股获送股份数

　　=注入资产金额×股改完成后流通股所占比例÷股改前理论股价÷流通股股改前数量

　　＝1885.16×74.19%÷3.67÷8085.4

　　=0.047

　　即相当于每10股流通股获送0.47股。

　　5、对公司流通股股东权益影响的评价

　　（1）流通股股东获得了相应对价安排

　　于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得浙江震元非流通股股东做出的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获得1.5股股份，且该等股份将立即上市流通，该等对价安排相应增加了流通股股东在浙江震元的权益。

　　同时震元集团向浙江震元注入一块价值约1,885.16万的商业房产，该等对价安排相应增加了流通股股东在浙江震元的权益，公司的资产总额、所有者权益、每股净资产将增加，公司盈利能力将进一步提高。

　　（2）对价安排保护了流通股股东的权利

　　于方案实施股权登记日在册的流通股股东，其持股成本为2006年4月28日收盘前60个交易日收盘价均价 3.67元/股：若股权分置改革方案实施后浙江震元股票价格下降至3.19元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革方案实施后股票价格在3.19元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。大股东把优质的商业地产注入上市公司，提高了公司的净资产，也增加了公司的盈利能力，将进一步提高公司的盈利能力。

　　（3）实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益

　　公司股权分置改革方案中，通过设计控股股东延长股权分置改革后原非流通股股份限售期兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、全体非流通股股东将遵守如下法定承诺：

　　（1）全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股东在12个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　（2）委托临时股权保管计划：为降低股权分置改革风险，在股权分置改革事项公告后及时委托浙江震元到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理所持有的非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东执行对价安排。

　　2、浙江震元控股股东震元集团特别承诺：

　　（1）震元集团承诺在法定的承诺期满后24个月内，震元集团持有的股份不通过深圳证券交易所的集中交易系统进行减持。但向特定投资者转让除外，特定投资者获得震元集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团相同的持有期承诺。

　　（2）震元集团承诺在2007年—2009 年内连续提出2006—2008年度的利润分配的分红议案，且分红比例不低于当年净利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（3）作为对价安排的相关资产注入的所有手续在2006年12月31日之前完成。

　　（4）在股改完成后，浙江震元的大股东震元集团将择机在二级市场增持浙江震元的股份。

　　（5）在国家出台关于股权激励机制的相关规定后，公司将积极配合有关部门探索股权激励机制的实施。

　　3、承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或者阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权力，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导，因此无须另行提供履约担保安排。

　　4、公司的非流通股股东在提供的法定承诺中均承诺将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　提供承诺的公司非流通股股东均声明“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东震元集团已经提出授权浙江震元董事会进行股权分置改革相关工作的委托书，并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议本次股权分置改革方案。上述非流通股股东共计持有公司3,672.97万股股份，占总股本的29.31%，占非流通股比例的82.58%，且均不存在权属争议、质押及冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　若非流通股股东持有的浙江震元股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前或方案实施日前仍未得到解决，则相关股东会议将延期召开。如上述问题在延期期间内仍未能解决的，公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　2、无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　3、股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司提醒投资者注意股价波动风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构和律师事务所

　　经非流通股股东同意，公司聘请光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请上海锦天城律师事务所杭州分所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　（1）保荐机构：

　　名称：光大证券股份有限公司

　　法定住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦14-16 楼

　　法人代表：王明权

　　联系电话：021－68816000

　　传真号码：021－68819320

　　保荐代表人：王苏华

　　项目主办人：毛豪列 高嵩

　　（2）律师事务所：

　　名称： 上海锦天城律师事务所杭州分所

　　办公地址： 杭州密渡桥路15号新世纪大厦18楼E座

　　联系电话：0571-85063688

　　传真号码：0571-85067955

　　经办律师：章晓洪 白志林

　　2、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　光大证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，光大证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有浙江震元的股份，此前六个月内也未买卖过浙江震元流通股股份。

　　锦天城律师事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，锦天城律师事务所未持有浙江震元股份的流通股股份，此前六个月内也没有买卖过浙江震元股份的流通股股份。

　　3、保荐意见结论

　　在浙江震元及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：“浙江震元股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，浙江震元非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐浙江震元股份有限公司进行股权分置改革。”

　　4、律师意见结论

　　经合理查验，上海锦天城律师事务所杭州分所律师认为：

　　（1）浙江震元及非流通股股东、保荐机构均有资格参与本次股权分置改革。

　　（2）浙江震元股权变化的历史沿革清晰，非流通股股东依法持有浙江震元股份，不存在对本次股权分置改革的障碍。

　　（3）本次股权分置改革方案和相关承诺均符合法律、法规及《管理办法》、《操作指引》、《备忘录》的规定。

　　（4）本次股权分置改革尚须浙江震元相关股东会议的批准并经深圳证券交易所合规性审查同意后，方可实施。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　2006年6月1日

　　股票代码：000705             股票简称：浙江震元             公告编号：2006-013

　　浙江震元股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　公司董事会受公司非流通股股东绍兴震元集团国有资本投资有限公司的委托，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　（一）相关股东会议的召开时间

　　1、现场会议召开时间为：2006年6月26日（星期一）下午14：00

　　2、网络投票时间：2006年6月22日、23日和26日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30—11：30、13：00—15：00，即2006年6月22日、23日和26日的股票交易时间。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年6月 22日、23日和26日的9：30－15：00。

　　（二）股权登记日：2006年6月16日

　　（三）现场会议召开地点：浙江省绍兴市胜利西路500号龙山宾馆贵宾厅

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式。

　　（七）提示公告：相关股东会议召开前，公司将于2006年6月19日、6月22日发布2次召开相关股东会议的提示公告。

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2006年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人及董事会邀请的人员。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司董事会已申请公司股票于2006年5月8日起停牌，6月1日公布股改说明书，最晚于2006年6月12日复牌。此段时期为与股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2006年6月9日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年6月9日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次相关股东会议审议事项为《浙江震元股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　（一）流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（二）流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票权相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《浙江震元股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上同日公告的《浙江震元股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

　　公司股东应严肃行使表决权，在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（三）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受侵犯；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如公司股权分置改革方案获相关股东会议通过，则表决结果对未参与相关股东会议投票表决或虽参与相关股东会议表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　（一）公司公布的查询和沟通渠道如下：

　　电话：0575-5144161                 传真：0575-5148805

　　电子信箱：gugai@zjzy.com        公司网站：http:// www.zjzy.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　（二）公司将通过网上路演、走访机构投资者等方式与流通股股东进行充分沟通和协商，具体时间另行通知。

　　五、相关股东会议现场会议的登记方法

　　（一）登记手续：

　　a）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　b）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2006年6月19日至6月25日每日上午9：00—12：00；下午13：00—17：00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省绍兴市解放北路289号9楼

　　邮编：312000

　　传真：0575－5148805

　　电话：0575－5144161

　　联系人：黄继明、周黔莉

　　六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的程序

　　1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月22日、23日和26日的9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、相关股东会议投票代码：360705；投票简称为：震元投票

　　3、股东投票的具体程序：

　　①买卖方向为买入投票。

　　②在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4、投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　5、投票举例

　　①股权登记日持有“浙江震元”股票的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票的，其申报如下：

　　②如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　6、投票注意事项

　　①对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn或http：//wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址

　　http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、投资者进行投票的时间

　　本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年6月22日、23日和26日的9：30－15：00。

　　4、投票注意事项

　　①不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　②对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、公司董事会征集投票权方案

　　公司董事会向公司流通股股东征集对相关股东会议审议事项即《浙江震元股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　（一）征集对象：截止2006年6月16日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年6月19日至2006年6月25日每日的9：00—17：00，2006年6月26日的9：00—14：00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　请详公司于本日公告的《浙江震元股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　（一）出席相关股东会议现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　（三）联系方式

　　联系人： 黄继明、周黔莉

　　地 址：浙江省绍兴市解放北路289号    邮政编码：312000

　　电 话：0575-5144161                 传 真：0575-5148805

　　特此公告。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二OO六年六月一日

　　附件：

　　浙江震元股份有限公司相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江震元股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年 月 日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　股票代码：000705             股票简称：浙江震元             公告编号：2006-014

　　浙江震元股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，浙江震元股份有限公司(以下简称“浙江震元”、“本公司”或“公司”)董事会向全体流通股股东征集于2006年6月26日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权。

　　1、董事会声明

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，保证本委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托事宜从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　1、 公司名称

　　法定中文名称：浙江震元股份有限公司

　　公司中文缩写：浙江震元

　　法定英文名称：ZHEJIANG ZHENYUAN CO.，LTD

　　股票简称：浙江震元                     股票代码：000705

　　2、 法定代表人：宋逸婷

　　3、 董事会秘书：黄继明        证券事务代表：周黔莉

　　联系地址：浙江省绍兴市解放北路289号

　　联系电话：0575-5144161                 传    真：0575-5148805

　　电子信箱：gugai@zjzy.com

　　4、 注册地址：浙江省绍兴市解放北路289号

　　办公地址：浙江省绍兴市解放北路289号    邮政编码：312000

　　公司网址：http:// www.zjzy.com

　　（二）股本结构

　　截至2006年3月31日，公司股本结构如下：

　　（三）经营范围：公司属于药品生产、流通企业，经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、抗生素制剂、生物制品、健字号营养滋补药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等生产与销售。

　　（四）征集事项：相关股东会议审议事项《浙江震元股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　（五）本投票委托征集函签署日期：2006年6月1日

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　关于本次相关股东会议召开的详细情况，请见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》等指定媒体和巨潮资讯网上公告的《浙江震元股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

　　本公司董事会同意本次股权分置改革方案。其赞成理由：

　　1、对价安排较为合理。

　　2、有利于改善公司的治理结构。

　　3、符合浙江震元的实际情况。

　　4、对价安排符合市场实际情况。

　　5、有利于保障了全体股东的利益。

　　6、有利于提高上市公司盈利能力。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浙江震元全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年6月19日至2006年6月25日的每日9：00－17：00。2006年6月26日的9：00－14：00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司证券事务代表负责签收授权委托书及相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年6月16日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年6月16日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　在本次相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年6月26日14：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地    址：浙江省绍兴市解放北路289号

　　单    位：浙江震元股份有限公司         邮政编码：312000

　　联系电话：0575-5144161                 传    真：0575-5148805

　　联 系 人：黄继明、周黔莉

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年6月26日14：00）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托投票征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及浙江震元章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　八、签署

　　公司董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：浙江震元股份有限公司董事会

　　二OO六年六月一日

　　附件：授权委托书

　　浙江震元股份有限公司

　　董事会征集投票委托授权委托书

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托浙江震元股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年6月26日在浙江省绍兴市胜利西路500号龙山宾馆贵宾厅召开的浙江震元股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人姓名/名称：____________________

　　委托人持有股数：_________股，委托人股东帐号：___________________

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人营业执照注册号）________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________

　　签署日期：     年 月 日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）