本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示
公司股票将于股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）通知公告日起（2006年6月1日）停牌，最迟于2006年6月9日复牌；于相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年6月16日）起停牌，如果公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束
次日复牌，若公司股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌。
太原化工股份有限公司董事会根据公司控股股东太原化学工业集团有限公司的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。本次会议将采取现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2006年6月26日下午2：00
网络投票时间：2006年6月22日、23日和26日，9：30至11：30；13：00至15：00
2、股权登记日：2006年6月15日
3、现场会议召开地点： 山西省太原市滨河西路中段19号五O五酒店
4、召集人：公司董事会
5、投票方式
本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、股东参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任一种方式表决。
7、会议的提示性公告
本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报纸上刊载不少于两次召开会议的提示性公告，时间分别为2006年6月13日和2006年6月20日。
8、会议出席对象
（1）、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年6月15日，凡股权登记日在中国证券登记结算有限公司登记在册的股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师。
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票第一次停牌时间：自2006年6月1日开始停牌，最晚于2006年6月9日复牌；
公司股票第二次停牌时间：自2006年6月16日开始至股权分置改革规定程序结束之日。
若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司公告相关股东会议决议，股票次日复牌。
二、会议审议事项
会议审议事项：公司股权分置改革方案。
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通A股股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通A股股东进行类别表决。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所网络系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。太化股份董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《太原化工股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络和委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。敬请各位股东审慎投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
四、公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，并采取召开投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。
五、现场相关股东会议登记方法
1、登记手续：
a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b)流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址： 太原市义井街20号
联系人：梁增明、李志平
电话：0351—5638003
邮政编码：030021
3、登记时间：2006年6月20日－2006年6月22日的上午8：00至11：00,下午14：00至17：00
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次相关股东会议上，公司将使用上海证券交易所网络系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票。
七、注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日次日(2006年4月10日)起连续停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司公告相关股东会议决议，股票于次日复牌。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
4、联系方式
本次相关股东会议联系人： 梁增明、李志平
联系电话：0351—5638003
传真： 0351—5638000
特此公告。
太原化工股份有限公司董事会
2006年5月31日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票要素
1、 股票代码
2、 表决议案：申报价格
3、 表决意见：申报股数
4、 买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“太化股份”的投资者，对公司审议股权分置改革方案的议案（公司股权分置改革方案）投同意票，其申报为：
2、如某投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，其申报为：
三、注意事项
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
附件2： 授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席太化股份股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
1.委托人姓名或名称(附注2)：
2.身份证号码(附注2)：
3.股东帐号： 持股数(附注3)：
4.被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
________________________________(附注4)
附注：
1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
土地估价结果一览表
估价
期日
的土地使用者 宗地
编号 宗地
名称 土地使用证编号 宗地位置 估价
期日
的实际
用途 估价
设定
用途 容
积
率 估价期日的
实际土地
开发程度 估价设定的
土地开发程度 土地使用
权年限/年 土地面积
(M2) 单位面积地价 (元/M2) 总地价
(万元)
太原
化学
工业
集团
有限
公司 1 集团公司办公用地 并政地国用（2000）字第00031号 义井东街54号 工业 工业 5.0 红线外“五通”
红线内“六通一平” 红线外“五通”
红线内“六通一平” 43.5 1145.20 775 88.75
2 原四分厂用地 并政地国用（2000）字第00037号 化工路3号 工业 工业 0.31 同上 同上 43.5 26838.40 413 1108.43
3 原十四分厂用地 并政地国用（2000）字第00027号 同上 工业 工业 0.20 同上 同上 43.5 31358.80 413 1295.12
4 原602分厂用地 并政地国用（2000）字第00035号 同上 工业 工业 0.26 同上 同上 43.5 19509.30 413 805.73
太原
化学
工业
集团
有限
公司 5 原一、二、七分厂用地 并政地国用（1999）字第00087号 化工路3号 工业 工业 0.20 红线外“五通”
红线内“六通一平” 红线外“五通”
红线内“六通一平” 43.42 60025.60 413 2479.06
6
原十一分厂用地 并政地国用（1999）字第00086号 同上 工业 工业 0.13 同上 同上 43.42 55458.40 413 2290.43
7 铁运、办公用地 并政地国用（2000）字第00036号 晋祠路三段95号 工业 工业 0.33 同上 同上 43.5 15051.30 397 597.54
8 造气工房用地 并政地国用（2000）字第00033号 同上 工业 工业 0.42 同上 同上 43.5 21329.40 397 846.78
9 净化工房用地 并政地国用（2000）字第00020号 同上 工业 工业 0.31 同上 同上 43.5 24287.40 397 964.21
太原
化学
工业
集团
有限
公司 10 压缩、水洗车间用地 并政地国用（2000）字第00028号 晋祠路三段95号 工业 工业 0.25 红线外“五通”
红线内“六通一平” 红线外“五通”
红线内“六通一平” 43.5 34414.00 397 1366.24
11 合成车间用地 并政地国用（2000）字第00039号 同上 工业 工业 0.18 同上 同上 43.5 31042.10 397 1232.37
12 铂金网车间用地 并政地国用（2000）字第00023号 同上 工业 工业 0.17 同上 同上 43.5 28882.20 397 1146.62
13 硝酸生产用地 并政地国用（2000）字第00040号 同上 工业 工业 0.11 同上 同上 43.5 51807.13 397 2056.74
14 硝铵生产用地 并政地国用（2000）字第00022号 同上 工业 工业 0.46 同上 同上 43.5 21076.00 397 836.72
太原
化学
工业
集团
有限
公司 15 精制车间用地 并政地国用（2000）字第00032号 晋祠路三段95号 工业 工业 1.19 红线外“五通”
红线内“六通一平” 红线外“五通”
红线内“六通一平” 43.5 6538.09 381 249.10
16 回收车间用地 并政地国用（2000）字第00024号 同上 工业 工业 0.85 同上 同上 43.5 7602.57 381 289.66
17 炼焦车间用地 并政地国用（2000）字第00026号 同上 工业 工业 0.32 同上 同上 43.5 12557.91 381 478.46
18 筛焦车间用地 并政地国用（2000）字第00030号 同上 工业 工业 0.08 同上 同上 43.5 11007.01 381 419.37
19 化肥厂附近泵房用地 并政地国用（2000）字第00021号 晋祠路三段21号 工业 工业 0.09 红线外“五通”
红线内“五通一平” 红线外“五通”
红线内“五通一平” 43.5 10838.20 406 440.03
太原
化学
工业
集团
有限
公司 20 南堰泵房用地 并政地国用（2000）字第00038号 晋源区南堰 工业 工业 0.15 43.5 10202.50 390 397.90
21 新水源泵房用地 并政地国用（2000）字第00034号 汾河西岸 工业 工业 0.13 红线外“五通”
红线内“三通” 红线外“五通”
红线内“三通” 43.5 6105.60 363 221.63
22 南屯泵房用地 并政地国用（2000）字第00025号 南屯村旁 工业 工业 0.11 红线外“五通”
红线内“五通一平” 红线外“五通”
红线内“五通一平” 43.5 2068.20 1074 222.12
23 古寨泵房用地 并政地国用（2000）字第00019号 古寨 工业 工业 0.13 同上 同上 43.5 4121.70 199 82.02
24 开化村泵房用地 并政地国用（2000）字第00029号 晋源区开化村 工业 工业 0.15 红线外“五通”红线内“四通一平 红线外“五通”红线内“四通一平 43.5 1517.50 193 29.29
合计 494784.51 19944.32
(上接B17 版)
四、 本次交易的主要内容
依据晋证监函【2005】92号文件精神，双方同意，以山西至源不动产评估咨询有限公司、山西中新资产评估有限公司分别出具的晋至源（2006）（地估）字第036号土地估价报告和晋资评报字（2006）第23号资产评估报告中所列示的控股股东用于抵债的24宗土地使用权及供汽装置评估价值共24964.55万元为基础值，抵偿占用公司的资金24196.23万元，差额 768.32万元挂公司其他应付款账目。
五、公司董事会意见
本公司于 2006 年5月27日召开了第四届董事会2006年第四次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9 名。与会董事认真审议了《关于控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》。，关联董事邢亚东、魏功、孟庆远、胡向前回避了表决。表决结果5票同意、0票弃权、0票反对。
董事会认为： 目前控股股东无力以现金偿还占用公司的资金，本次提出以土地使用权及供汽装置抵债的解决办法，符合国家证券监管部门出台的相关文件精神要求。该方案的实施，能够解决公司多年的遗留问题，提高资产质量，使公司生产经营资产完整，减少关联交易增强公司独立性，同时有利于公司法人治理结构的完善，改善公司市场形象，维护公司及其他股东的合法权益，积极推动公司股权分置改革等各项工作，增强市场竞争力，促进公司持续协调健康发展。
为此，公司董事会一致同意待该方案经相关主管部门核准后，与股权分置改革方案合并为一项议案提交相关股东会议审议。与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
六、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施鉴于“以资抵债”方案实施后，太化集团仍为本公司控股股东，因此为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，公司将严格执行国家有关法规政策，从制度上防范违规资金占用情形再发生。
七、本次交易对上市公司的影响
1、有利于维护上市公司及其他股东的利益。
此次以资抵债交易，能够彻底解决控股股东占用上市公司资金问题，极大改善公司市场形象，为公司将来的发展增加土地储备，提高资产质量，增强上市公司的综合竞争力，有利于更好地维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、有利于股权分置改革工作的顺利进行。 目前，受控股股东的委托，公司已着手开展股权分置改革工作，并决定将解决资金占用问题的议案与股权分置改革方案合并为一项议案进行表决，资金占用问题的解决，可以较好地改善投资者管理关系，增强投资者的持股信心，有利于后续工作的稳步推进，为公司创造更广阔的发展空间。
3、有利于完善公司法人治理结构
通过彻底解决控股股东占用上市公司资金等历史遗留问题，本公司将会更好 地在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立完整性，实现与控股股东的 “五分开”。公司股东大会、董事会及经理层将按照各自的职责规范运作。因此，本次交易不会对本公司的法人治理结构产生不利影响。
4、本次交易对公司财务状况的影响本次以资抵债交易实施后，公司其他应收款将减少1914.38万元，应收账款减少22281.85万元，固定资产增加5020.23万元，同时无形资产（土地使用权）增加19944.32万元,管理费每年净增加208.88万元，其他应付款增加768.32万元。
八、交易完成后公司与控股股东的关联交易情况
本次以资抵债完成后，公司将彻底解决与控股股东的非经营性关联交易。
九、独立董事发表的专项意见
公司独立董事依据国家证券监管部门的规定及《公司章程》赋予的职责，现对公司控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的事项发表独立意见如下:
1、公司独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易以由双方协商确定，以山西至源不动产评估咨询有限公司及山西中新资产评估有限公司评估价格为基础值，是市场公允价格；本次资产结构调整，符合董事会远期战略规划，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司长远稳定地发展。同时，本次关联交易将降低蒸汽制造成本，为实现合成氨蒸汽全部自给，稳定合成氨生产提供可靠保证，对公司业务的持续发展是有利的。
2、按照上海证券交易所《股票上市规则》，公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。同时，本议案将提交公司股东大会审议表决，该项关联交易的关联股东在股东大会上应放弃对该项议案的投票权。
3、公司董事会在审议上述关联交易时，得到了非关联董事的一致通过。
4、我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。
十、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次以资抵债符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次以资抵债的实施尚需获得相关主管部门的批准。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会2006年第四次会议决议
2、独立董事意见书
3、晋证监函【2005】92号文
4、法律意见书
5、土地估价报告
6、资产评估报告
太原化工股份有限公司董事会
二OO六年五月二十七日
太原化工股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）
太原化工股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的公告
股票代码：600281 股票简称：太化股份 公告编号：临2006－010
太原化工股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的公告