太原化工股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。因此本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截至本说明书签署之日，太原化学工业集团有限公司、颐和银丰实业有限公司等10家明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计250,556,000股，占公司非流通股份总数的98.68 %。
截至本说明书签署之日，尚有2家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案及1家非流通股股东同意参与本次股权分置改革但股权存在质押冻结情况，具体为：无法联系上的法人股股东2 家，分别为上海良琪投资咨询有限公司和天津开发区今朝工贸发展有限公司，共持有3,350,000股，占非流通股份总数的1.32%，应执行的对价安排为388,080股；同意参加本次股权分置改革但股权存在质押、冻结情况的法人股股东 1 家，为山西省太原市中都物资贸易有限公司，共持有975,900股；占非流通股份总数的0.38％，应执行的对价安排为111,720股。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东太化集团同意为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的及同意参加本次股权分置改革但股权存在质押、冻结情况的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向太化集团偿还代为垫付的股份，或者取得太化集团的书面同意。
4、山西中新资产评估有限公司已出具晋资评报字（2006）第23号评估报告对本次以资抵债中的供汽装置进行了评估，上述供汽装置中的房屋建筑物资产评估价格为10,761,562元，还未办理权属登记。尽管太化集团承诺尽快办理上述房屋的产权证并转移至太化股份名下。但是仍然存在此部分资产无法办理过户手续的可能，如不能办理过户手续，该部分资产将不能抵偿相应债务。
5、尽管公司已与太化集团签署了《以非现金资产抵偿占用太化股份资金协议》作为解决大股东占用上市公司资金的处置方案，并且协议已经公司第三届董事会2006年第四次会议审议通过，但由于上述协议是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，因此，如果股权分置改革方案没有通过相关股东会议的审议，则上述协议同时中止。
6、此次以资抵债涉及的24宗土地使用权已由山西至源不动产评估咨询有限公司出具了晋至源（2006）（地估）字第036号土地评估报告，该评估报告在山西省国土资源厅的备案手续正在办理当中，太化集团已承诺将在本次相关股东会议召开前办理完毕备案手续。
7、本公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，但有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、 以资抵债
公司的控股股东太原化学工业集团有限公司因历史原因，自上市以来，长期占用上市公司的经营性和非经营性资金，截至2005年12月31日，集团公司占用上市公司资金累计余额24,196.23万元，其中非经营性资金1,914.38万元，经营性资金22,281.85万元。
为保护公司及中小股东利益，落实中国证监会《关于规范上市公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）文件及有关文件精神，太化集团拟以相关土地使用权及供汽装置评估作价偿还占用资金。
太化集团以山西至源不动产评估咨询有限公司出具的晋至源（2006）（地估）字第036号土地评估报告中列示的用于抵债的24宗共494,784.51平方
米土地使用权评估价值19,944.32万元及山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2006）第23号评估报告中所列示的供汽装置评估价值5020.23万元为基础值，折抵债务，偿还占用太化股份的非经营性占款1,914.38万元及经营性占款22,281.85万元，其差额768.32万元挂公司其他应付款账目（详见太原化工股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案））。
针对上述事项，公司于2006 年5月27日召开第三届董事会2006年第四次会议审议通过了《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》。
2、 股票对价安排
太化股份控股股东太原化学工业集团有限公司及其他非流通股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10股获得2.8股，全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东都承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，太化集团同时还承诺：
（1）所持股份自股权分置改革方案实施之日起，36个月内不出售。
（2）在前款承诺期满之日起12个月内，本承诺人所持股份通过上海证券交易所挂牌交易出售价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价的150%；若股权分置改革方案实施日至上述股东出售原非流通股股股份之日期间因分红、送股或公积金转增股本而导致股价发生除权除息情形，则上述出售价格之复权价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价的150%。
(3) 将提出太化股份2006年度中期资本公积金10股转增2股的资本公积金转增股本议案，并在股东大会对该议案进行审议时投赞成票。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日至2006年6月26日（期间交易日）
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年6月1日起停牌，最晚于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月8日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0351-5638111
传 真： 0351-5638000
电子信箱： mishuchu8003@126.com
公司网站： http://www.thgf.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、 以资抵债
公司的控股股东太原化学工业集团有限公司因历史原因，自上市以来，长期占用上市公司的经营性和非经营性资金，截至2005年12月31日，集团公司占用上市公司资金累计余额24,196.23万元，其中非经营性资金1,914.38万元，经营性资金22,281.85万元。
为保护公司及中小股东利益，落实中国证监会《关于规范上市公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）文件及有关文件精神，太化集团拟以相关土地使用权及供汽装置评估作价偿还占用资金。
太化集团以山西至源不动产评估咨询有限公司出具的晋至源（2006）（地估）字第036号土地评估报告中列示的用于抵债的24宗共494,784.51平方
米土地使用权评估价值19,944.32万元及山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（2006）第23号评估报告中所列示的供汽装置评估价值5020.23万元为基础值，折抵债务，偿还占用太化股份的非经营性占款1,914.38万元及经营性占款22,281.85万元，其差额768.32万元挂公司其他应付款账目（详见太原化工股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案））。
针对上述事项，公司于2006 年5月27日召开第三届董事会2006年第四次会议审议通过了《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》。
2、股票对价安排的形式、数量
太化股份控股股东太原化学工业集团有限公司及其他非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10股获得2.8股，公司全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。
3、对价安排的执行方式
股权分置改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，相应的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
4、执行对价安排情况表
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
非流通股股东执行相关对价安排后，其所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
注：R日为公司改革方案实施之日
以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。
6、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施后公司的总股本保持不变，方案实施前后公司股本结构变化情况如下表：
单位：万股
7、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署之日，尚有2家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，具体为：无法联系上的法人股股东2 家，分别为上海良琪投资咨询有限公司和天津开发区今朝工贸发展有限公司，共持有3,350,000股，占非流通股份总数的1.32%，应执行的对价安排为388,080股；
为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东太化集团同意为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案或表示同意但股权存在质押冻结情况的3家非流通股股东：天津开发区今朝工贸发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司和山西省太原市中都物资贸易有限公司，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价，共计499,800股。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向太化集团偿还代为垫付的股份，或者取得太化集团的书面同意。
8、管理层股权激励计划
为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后，公司将根据国家有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。
（二）山西证券对本次改革对价安排的分析意见
1、 对价安排的制定依据
股权分置改革是解决相关股东之间的利益平衡问题，保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分析意见。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
2、 股票对价安排测算的理论依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。
(1)确定理论对价安排的基本思路
首先参照境外全流通市场同行业可比上市公司和我国A股市场已完成股改的同行业上市公司的情况测算公司股改后合理市盈率倍数区间，并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。
(2)改革方案实施前的流通股股东平均持股成本
截至2006年5月26日，公司股票收盘价为4.76元/股，该日之前60个交易日加权平均收盘价为4.01元/股。在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上，选取2006年5月26日之前60个交易日的加权平均收盘价4.01元/股作为流通股股东股权分置改革前的持股成本。
(3)方案实施后的股票价格
a、方案实施后市盈率水平
方案实施后的股票价格主要通过参考境外成熟市场可比上市公司来确定。国内A股的化工行业上市公司已完成股改的平均市盈率在18-25倍左右（剔除过高或过低的情况）。2005年国外化工公司平均市盈率在20－22倍左右。综合考虑太化股份的情况，目前A股二级市场的平均情况，以及大股东持股锁定等承诺因素，预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在18-25倍左右。
b、每股收益水平
公司2005年度的每股收益为0.14元/股，则对应股票的合理价格区间为2.52 -3.5元/股。
c、方案实施后预计市场价格
考虑到公司的经营状况和发展以及公司在国内化工行业中的地位，预计太化股份在股权分置改革实施后股票价格在3.22元/股左右。
(4)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价安排
假设：R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量；
流通A股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通A股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：
P = Q×(1+R)
依上文所述，选取4.01元/股作为流通股股东股权分置改革前的持股成本，即作为P的估计值，以方案实施后的公司股票理论价格3.22元/股作为Q。则：非流通股股东为使所持公司非流通股股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.2453,即理论上流通股股东每10股应获送相当于2.453股股份的对价。
(5)实际对价安排
为进一步采取措施保护流通股股东的权益，公司在理论对价的水平上又增加了3,643,500股的额外对价，使对价总股数增加到29,400,000股，每10股流通股获得对价增加到2.8股，增加幅度为14.15%，体现了公司在制定方案时保护流通股股东的诚意。
(6)保荐机构对对价安排的分析意见
根据上述分析，保荐机构山西证券认为：本次改革对价安排，综合考虑了太化股份的的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益；公司采用股权分置改革与以资抵债相结合的方式，即控股股东通过转让优质资产的方式解决多年来存在的大股东占款问题，以实现上市公司盈利能力和财务状况改善，提高上市公司的独立性和市场价值，最终实现全体股东共赢的目标。符合公司的远期战略规划及国家有关文件的精神。因此，本次股权分置改革方案对价安排相对合理，有效保证了流通股股东的权益不受损害，是有利于公司持续发展、有利于保护投资者利益、有利于促进市场平稳发展的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股东承诺事项
非流通股股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规中的法定承诺。
除法定最低承诺外，公司的控股股东太化集团同时还承诺：
（1）所持股份自股权分置改革方案实施之日起，36个月内不出售。
（2）在前款承诺期满之日起12个月内，本承诺人所持股份通过上海证券交易所挂牌交易出售价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价的150%；若股权分置改革方案实施日至上述股东出售原非流通股股股份之日期间因分红、送股或公积金转增股本而导致股价发生除权除息情形，则上述出售价格之复权价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价的150%。
(3) 将提出太化股份2006年度中期资本公积金10股转增2股的资本公积金转增股本议案，并在股东大会对该议案进行审议时投赞成票。
2、非流通股股东承诺的保证安排
公司非流通股股东做出的承诺，对股份的锁定部分，与现在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施监管的技术条件相适应，具有可操作性和可行性。若违反禁售和限售条件而出售承诺人所持有的原非流通股份，则该部分出售所得收入全部归太化股份所有。
同时太化集团承诺，保证若未履行或者未完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
3、承诺事项的违约责任
参与本次股权分置改革的非流通股股东在有关协议和承诺中保证，如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
参与本次股权分置改革的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出太化股份股权分置改革动议的非流通股股东—太原化学工业集团有限公司，其具体持股情况如下：
根据非流通股股东的承诺及保荐机构核查的结果，截至本改革说明书公告日，除下述股份被质押和冻结外，公司其他非流通股东持有公司的股份无权属争议，不存在质押、冻结、托管的情况：
根据本股权分置改革方案，太化集团履行对价安排需要支付24,907,680股，太化集团已承诺，以上股份的质押冻结对本次股权分置改革的对价支付不构成实质性影响。同时，太化集团承诺将先行代为垫付天津开发区今朝工贸发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司和山西省太原市中都物资贸易有限公司执行本方案所需的股份。
因此上述股份被质押、冻结不影响本次股权分置改革方案的实施。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因素，主要为：
（1）无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案
根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得山西省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。
针对上述风险，公司将积极与国资委等有关部门沟通，以获得国资委的较快批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前2个交易日仍未取得国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
（2）公司股票价格异常波动的风险及处理方案
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格一定幅度波动的风险。
针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。
（3）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案
本次股权分置改革方案尚需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过本次相关股东会议批准存在不确定性。
针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极流通股股东沟通，以获得流通股股东的支持。若改革方案未能获得本次相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后根据有关规定重新提出股权分置改革动议。
（4）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。
如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，不足以对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将终止本次股权分置改革计划。
（5）以资抵债无法按计划实施的风险和处理方案
为解决资金占用问题，控股股东太原化学工业集团有限公司拟以24宗土地使用权及供汽装置评估价值为基础值，抵偿截至2005年12月31日占用上市公司的资金 24,196.23万元，公司于2006 年5月27日召开第三届董事会2006年第四次会议审议通过了《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》。由于以资抵债是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，因此，如果股权分置改革方案没有通过相关股东会议的审议，则以资抵债协议同时中止；如果股权分置改革方案通过相关股东会议的审议，由于存在不确定性因素，抵债资产有无法正常办理过户手续的可能，因此本次以资抵债存在无法按计划实施的风险。
公司对本次以资抵债方案的可行性进行了充分论证，董事会认为控股股东目前无力以现金偿还占用上市公司资金，本次提出以土地使用权及相关资产抵债的办法，符合国家证监监管部门出台的相关文件精神要求。该方案的实施，不但能够解决公司多年的遗留问题，为公司将来的发展增加土地储备，提高资产质量，同时有利于公司法人治理结构的完善，改善公司市场形象，维护公司及其他股东的合法权益，积极推动公司股权分置改革等各项工作，增强市场竞争力，促进公司持续协调健康发展。如本次以资抵债方案无法按计划实施，公司控股股东将广泛征求主管部门、中介机构的意见，进一步完善方案，在条件成熟时，再次提出资金占用问题的解决方案。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构山西证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此，保荐机构同意推荐太化股份作为股权分置改革单位，进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京金杜律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
本所律师认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，提起本次股权分置改革动议的非流通股股东太化集团具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面均不违反《公司法》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已经履行应履行的法定程序。公司本次股权分置改革尚需取得山西省国有资产监督管理委员会的批准，并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
太原化工股份有限公司董事会
2006年5月31日
太原化工股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函
重要提示
根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，太原化工股份有限公司(以下简称“太化股份”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。
公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月26日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《太原化工股份有限公司股权分置改革说明书》的投票表决权。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《太原化工股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况
1、公司名称：太原化工股份有限公司
2、英文名称：TAIYUAN CHEMICAL INDUSTRY CO.，LTD.
3、股票上市地：上海证券交易所
4、股票简称及代码：太化股份（600281）
5、法定代表人：邢亚东
6、注册时间：1999年2月26日
7、注册地址：山西省太原市学府西街高科技园区长治路工西三条2号
8、办公地址：山西省太原市义井街20号
9、邮政编码：030021
10、电话：0351─5638111 5638066
11、传真：0351─5638000
12、电子信箱：mishuchu8003@126.com
13、互联网网址：http//:www.thgf.cn
（二）本次征集事项
1、征集事项：本次相关股东会议审议事项《股权分置改革方案》的投票权。
2、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的《太原化工股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的公告》。
3、董事会征集投票权的事项为：公司相关股东会议审议事项《股权分置改革方案》的投票委托。
三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况
本次征集投票委托仅对2006年6月26日召开的太化股份股权分置改革相关股东会议有效。
根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定，董事会决定于2006年6月26日（星期一）下午2：00在山西省太原市滨河西路中段19号五O五酒店召开股权分置改革相关股东会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：
(一)会议召开时间：现场会议召开时间为2006年6月26日(星期一)下午2：00，网络投票时间为2006年 月 日、 日和 日9:30～11:30, 13:00～15:00。
(二)现场会议地点： 山西省太原市滨河西路中段19号五O五酒店
(三)会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)审议事项：
审议关于《公司股权分置改革方案》的议案 (有关情况详见本公司于2006年6月1日公告的“太原化工股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的公告”及《太原化工股份有限公司股权分置改革说明书》)
（五）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
(3)如果本次股权分置改革方案获得股权分置改革相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席股权分置改革相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受股权分置改革相关股东会议的决议。
（六）公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。
（七）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。
（八）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（九）提示公告
公司董事会在股权分置改革相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开股权分置改革相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年6月13 日、2006年6月20日。
（十）会议出席对象
1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年6月15日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议，在上述日期登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司非流通股股东的相关人员及公司董事、监事和高级管理人员。
（十一）公司股票停牌、复牌、转股事宜
1、本公司董事会将申请股票自2006年6月1日起停牌，最晚于2006年6月9日复牌；
2、本公司董事会将在2006年 6月8日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；
（十二）现场会议登记事项
1、登记手续：
a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
公司地点：山西省太原市义井街20号
联系人： 梁增明、李志平
3、登记时间：2006年6月20日－2006年6月22日的上午8：00至11：00,下午14：00至17：00
（十三）注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
2、联系方式
公司地点：山西省太原市义井街20号
联系人：梁增明、李志平
联系电话： 0351─5638003
传真： 0351─5638000
邮政编码：030021
四、征集人对本次股权分置改革方案的意见
董事会同意本次股权分置改革方案。
赞成理由：
1、对价安排较为合理。
2、将有利于形成公司治理的共同利益基础、改善公司治理结构，有利于公司的长远发展
五、征集方案
本次征集方案具体如下：
(一)征集对象：截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的太化股份全体流通股股东。
(二)征集时间：自2006年6月16日至2006年6月25日
(三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。
(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票委托将由本公司董秘办签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的联系人。
法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年4月7日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司董秘办（信函以实际收到为准）。
个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年4月7日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)，送达本公司董秘办（信函以实际收到为准）。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董秘办，确认授权委托。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，董秘办收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止前送达公司董秘办的，则授权委托无效。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：
地点：山西省太原市义井街20号太原化工股份有限公司
联系人: 梁增明、李志平
联系电话： 0351─5638003
传真： 0351─5638000
邮政编码：030021
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由太化股份董秘办审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交太化股份董事会。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年6月25日17点)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。
2、其他
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
(4)流通股股东将投票权委托给征集人，即为将在公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。
六、备查文件
太原化工股份有限公司股权分置改革说明书；
七、征集人声明及签署
董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。
征集人：太原化工股份有限公司董事会
2006年5月31日
附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)
太原化工股份有限公司
董事会征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托太原化工股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年6月26日在山西省太原市召开的股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人，即为将在公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。
本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。
委托人持有股数：_________股， 委托人股东帐号：___________________
委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：____________________
委托人联系电话：________________________
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________
签署日期：2006 年 月 日
股票代码：600281 股票简称：太化股份 公告编号：临2006－009
太原化工股份有限公司第三届董事会
2006年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原化工股份有限公司第三届董事会2006年第四次会议于2006年5月 27日上午在本公司五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、 同意控股股东太原化学工业集团有限公司以非现金资产抵偿占用本公司资金的议案
本公司的控股股东太原化学工业集团有限公司因历史原因，长期占用本公司经营性和非经营性资金，截至2005年12月31日，集团公司占用上市公司资金累计余额24,196.23万元，其中非经营性资金1,914.38万元，经营性资金22,281.85万元。
为保护公司及中小股东利益，落实中国证监会《关于规范上市公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）文件及有关文件精神，太化集团拟以相关土地使用权及供汽装置评估作价，折抵债务，偿还占用太化股份的资金。上述资产的评估价格以具有证券执业资格的评估机构进行评估的数字为准（详见《太原化工股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》）。
鉴于本议案属于关联交易，关联董事邢亚东、魏功、孟庆远、胡向前回避了表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本次以资抵债尚须报相关主管部门审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、同意公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议的投票权委托。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告
太原化工股份有限公司
二OO六年五月三十一日
太原化工股份有限公司关于控股股东
以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、中国证券监督管理委员会山西监管局下发了《关于贯彻落实国务院《关于提高上市公司质量的意见》的通知》（晋证监函【2005】92号文），本公司董事会认真审阅了该文件后认为：目前控股股东无力以现金方式清偿占用公司的资金，为了避免公司经营风险，保护公司及其他股东的利益，公司董事会同意控股股东以非现金方式清偿所占用资金。
2、山西至源不动产评估咨询有限公司、山西中新资产评估有限公司分别出具了晋至源（2006）（地估）字第036号土地估价报告和晋资评报字（2006）第23号资产评估报告，对控股股东用于抵债的土地使用权及供汽装置进行了评估，土地使用权评估采用的基本方法分别是成本逼进法和基准地价系数修正法。供汽装置评估采用的基本方法是成本法，详细情况请阅读本报告书"三、交易标的介绍"。
4、本公司第三届董事会2006年第四次会议审议通过《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》，独立董事出具了《关于太原化工股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的独立意见》。本次以资抵债方案尚须报相关主管部门审核无异议后，再提交公司股东大会批准。股东大会就以上事项表决时需遵循关联股东回避表决制度。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司 指 太原化工股份有限公司
控股股东/太化集团 指 太原化学工业集团有限公司
以资抵债 指 太原化学工业集团以合法拥有的24宗土地使用权及供汽装置抵偿对
公司的资金占用
报告书／本报告书 指 《太原化工股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资
金的报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
评估机构 指 山西至源不动产评估咨询有限公司和山西中新资产评估有限公司
元 指 人民币元
一、 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）），《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监发【2005】37号）国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知（国发〔2005〕34 号）等规定，经本公司于2006 年5月25日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，同意控股股东以其合法拥有的经评估后的24宗土地使用权及供汽装置相应价值抵偿占用公司的资金24,196.23万元，独立董事对本次交易发表了独立意见。
公司根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书以供投资者决策参考之用。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为太原化学工业集团有限公司，系国有独资企业，其实质控制人为山西省国有资产管理委员会，持有本公司国家股21510.6万股，占公司总股本的 59.93%，是公司唯一控股股东。
三、 交易标的介绍
1、控股股东占用本公司资金的情况
控股股东占用本公司资金共分为三部分，具体情况如下：
1） 公司属于非整体上市，在改制过程中对非经营性资产进行了剥离，经营性优良资产基本上注入股份公司，由于种种历史和社会的原因，一些社会职能，诸如学校、医院、后勤等非经营性包袱仍由集团公司承担，该项资产很难实现自主经营、自负盈亏。同时，2003年之前，由于化工市场持续低糜，集团公司资金非常紧张，为了社会和企业的稳定发展，股份公司为集团公司代垫了部分职工工资、保险金等，造成非经营性关联交易数额较大。截至2005年12月31日，集团公司占用股份公司非经营性资金余额为1914.38万元。
2） 因化工生产行业的特点，公用工程及生产设施关联紧密，产品的互供和劳务不可分割，集团公司与太化股份存在着产品互供与劳务提供的关联关系。截至2005年12月31日，集团公司与股份公司的经营性关联交易余额为22,281.85万元。
至 2005 年 12 月 31 日，控股股东占用公司资金的本金共计24,196.23万元。
2、抵债资产与公司现有业务关系的说明
鉴于自1999年8月25日起至今，本次以资抵债的土地使用权均由太化股份向太化集团租赁使用，租赁期限至土地使用权期限届满为止。因此，本次以资抵债的土地使用权属于太化股份同一业务体系，本次以该土地使用权抵债有利于增强上市公司独立性，减少关联交易。
控股股东拟以资抵债的供汽装置是为太化股份2×6000KVA发电机组提供蒸汽，与太化股份属于同一业务体系，目前整个发电系统中供汽装置产权和发电部分产权分别隶属于两个不同主体，进行此次以资抵债后，将更加便于经营管理，增强上市公司独立性，减少关联交易。
3 、抵债的非现金资产情况
（1）土地使用权情况
控股股东依法持有土地使用权共涉及24宗土地，土地总面积为494784.51平方米（约合742.18亩），由山西至源不动产评估咨询有限公司评估并出具了晋至源（2006）（地估）字第036号土地估价报告，上述宗地的土地使用权评估值为19944.32 万元，评估基准日为2006年4月26日，，该宗地设定用途工业用地。
1）抵债资产明细
本次抵债土地使用权共计 24宗，具体明细为：
宗地1：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00031号，位于义井东街54号，土地评估面积为1145.20 平方米
宗地2：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00037号，位于化工路3号，土地评估面积为26838.40平方米
宗地3：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00027号，位于化工路3号，土地评估面积为31358.80平方米
宗地4：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00035号，位于化工路3号，土地评估面积为19509.30平方米
宗地5：土地使用证编号为并政地国用（1999）字第00087号，位于 化工路3号，土地评估面积为60025.60平方米
宗地6：土地使用证编号为并政地国用（1999）字第00086号，位于化工路3号，土地评估面积为55458.40平方米
宗地7：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00036号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为15051.30平方米
宗地8：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00033号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为21329.40平方米
宗地9：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00020号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为24287.40平方米
宗地10：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00028号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为34414.00平方米
宗地11：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00039号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为31042.10平方米
宗地12：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00023号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为28882.20平方米
宗地13：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00040号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为51807.13平方米
宗地14：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00022号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为21076.00平方米
宗地15：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00032号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为6538.09平方米
宗地16：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00024号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为7602.57平方米
宗地17：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00026号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为12557.91平方米
宗地18：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00030号，位于晋祠路三段95号，土地评估面积为11007.01平方米
宗地19：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00021号，位于晋祠路三段21号，土地评估面积为10838.20平方米
宗地20：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00038号，位于晋源区南堰，土地评估面积为10202.50平方米
宗地21：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00034号，位于汾河西岸，土地评估面积为6105.60平方米
宗地22：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00025号，位于南屯村旁，土地评估面积为2068.20平方米
宗地23：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00019号，位于古寨，土地评估面积为4121.70平方米
宗地24：土地使用证编号为并政地国用（2000）字第00029号，位于晋源区开化村，土地评估面积为1517.50平方米
上述地块没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其它重大争议情况，控股股东对上述抵债资产拥有完整的处置权。
2）交易标的的评估情况
根据山西至源不动产评估咨询有限公司评估并出具的晋至源（2006）（地估）字第036号土地估价报告，24宗土地的评估情况如下：
①评估方法
土地估价方法主要有：收益还原法、市场比较法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等基本方法。根据《城镇土地估价规程》的规定，宗地地价评估应采用两种或两种以上的方法进行评估，并将两种方法测算的结果进行综合分析，确定待估宗地的最终价值。
本次评估的基本方法为成本逼近法和基准地价系数修正法。各宗地具体选用方法如下：
宗地1为集团公司机关办公大楼用地，处于太原市工业一级地类范围，确定宗地1采用成本逼近法和基准地价系数修正法；
宗地2至18为集团公司化工厂、化肥厂及焦化厂用地，形成工业连片区，经过综合比较，选择宗地5做为标准宗地，首先用成本逼近法和基准地价系数修正法测算宗地5价格，然后采用标准宗地法测算宗地2、3、4、6、7-18的价格；
宗地19、20、21所处位置比较分散，但是这三宗地同为集团公司的供水设施用地（水泵房），用地功能相同，且处于同一级别，经过综合比较选择宗地19做为标准宗地，采用成本逼近法和基准地价系数修正法测算该宗地价格，然后采用标准宗地法测算宗地20、21土地价格；
宗地22处于太原市工业控制区地类范围，确定采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行测算；
宗地23、24处于太原市工业基准地价级别范围外，分别采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行测算
②估价结果（见附表）
经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序， 选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、设定使用年限及开发程度条件下，评估基准日为 2006 年4月26日的国有土地使用权价格为：19944.32万元
（2）供汽装置情况
控股股东依法拥有的供汽装置共涉及建筑物面积为7123.43平方米的房屋建筑物12项及设备586台（套），其中：机器设备578台（套）、车辆8辆。由山西中新资产评估有限公司评估并出具了晋资评报字（2006）第23号资产评估报告，上述供汽装置评估值为5020.23万元，评估基准日为2006年3月31日。用途是为太原化工股份有限公司2×6000KVA发电机组提供蒸汽。
1） 抵债资产明细
抵债资产包括主厂房、烟囱等房屋建筑物和锅炉、除尘器等设备（详见晋资评报字（2006）第23号资产评估报告）。
房屋建筑物主要包括：
主厂房：砖混结构，1994.01建成，建筑面积3,638.43平方米
烟 囱：钢混结构，1994.01建成，建筑面积80.00平方米
栈 桥：砖混结构，1994.01建成，建筑面积187.00平方米
水处理房：排架结构，1994.01建成，建筑面积1,000.00平方米
泵 房：砖混结构，1994.01建成，建筑面积45.00平方米
办公楼：砖混结构，1994.01建成，建筑面积862.00平方米
车 库：砖混结构，1994.01建成，建筑面积900.00平方米
29#变电所：砖混结构，1994.01建成，建筑面积324.00平方米
筛 楼(包括转运站)：框架结构，1994.01建成，建筑面积354.00平米
马路：砖混结构，1997.01建成， 建筑面积420.00平方米
煤运输土建：砖混结构，1997.01建成，建筑面积1,200.00平方米
土建：砖混结构，1997.01建成
机器设备主要包括2台CG35/39-MF2循环流化床锅炉、1台JG-35/3.82循环流化床锅炉、电除尘器、旋风除尘器、皮带机、引风机、轴流风机、给煤筒、刮板机、高温旋风反料装置、电动给水泵、清水泵、电动葫芦、工艺管道、鼓风机、各种电缆、差压变送器、电动执行器、动力配电箱、低压配电屏、电控柜、电缆、控制电缆等。
抵债资产汇总表
金额单位：人民币元
2） 交易标的的评估情况
根据山西中新资产评估有限公司评估并出具的晋资评报字（2006）第23号资产评估报告，上述供汽装置的评估情况如下：
①评估方法
按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范要求，资产评估的方法有成本法、市场法及收益法等。由于受我国产权交易市场发育不完全、不完善的限制，难以在市场上找到与委估资产相同或近似的资产作为参照物，因而无法应用市场法；同时收益现值法评估选用参数不确定因素较多，单项资产也不具备独立的获利能力。鉴于上述原因，并结合评估目的，本次评估主要采用成本法。
②估价结果
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年3月31日 金额单位：人民币万元
注：评估结论详细情况见晋资评报字（2006）第23号资产评估报告。
(下转B18版)
证券代码：600281 证券简称：太化股份
