证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 贵州钢绳股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需贵州省国有资产监督管理委员会审批同意。
2、截至本说明书签署日，本公司第一大非流通股股东贵州（钢绳）集团有限责任公司持有的8,623万股（占非流通股股数的91.37%）存在冻结情况，同时本公司其他非流通股股份在相关股东会议召开之前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。如果贵州（钢绳）集团有限责任公司在股权分置改革方案进行表决之前没有足够的股份用于向流通股股东执行对价安排和履行承诺，则公司本次相关股东会议将延期召开。
对此，贵州（钢绳）集团有限责任公司将与股份质权人（或有关法院、有关当事人）进行充分沟通，以获得质权人（或有关法院、有关当事人）对公司股权分置改革的同意与支持，以使得在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。
3、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.8股股份，共支付1,960万股，作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。
二、非流通股股东的附加承诺
全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年6月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年6月26日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日至26日交易日每日的9：30—11：30、13：00—15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请自 6月1日起停牌，最晚于 6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在 6月9日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司社会公众股于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在 6月9日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
电话：0852-8419247、8419570
传真：0852-8419570、8419075
电子信箱：gssale@vip.163.com
公司网站：http://www.gzgs.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司全体非流通股股东向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.8股股份，共支付1,960万股，作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
3、非流通股股东的承诺
全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
4、执行对价安排情况表
5、限售股份上市流通时间表
注1、 G日指股权分置改革实施之日。
2、 全体非流通股股东承诺其所持有贵绳股份的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；持有贵绳股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
6、股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置改革会造成证券市场供求关系的变化，从而给现有的流通股股东造成损失，因此，非流通股股东为了获得流通权，应向流通股股东安排对价。
贵绳股份计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价,以市场价格为流通股作价,分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下,按照公司总价值测算股权分置改革后贵绳股份股票的理论价格,按股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后流通股价值的损失就应当是非流通股股东向流通股股东安排对价的标准。
1.对价标准的测算
具体地说,贵绳股份非流通股股东为获得流通权应当安排的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：
(1)计算贵绳股份公司总价值
我们按截至2006年5月26日，以换手率达到100%交易区间的加权平均收盘价5.68元/股作为流通股的市场价值；以2006年第一季度季报的每股净资产值4.48元作为非流通股的市场价值。
流通前公司的理论价值＝非流通股股数×非流通股的每股市场价值＋流通股股数×流通股的每股市场价值
＝9437×4.48＋7000×5.68
＝82037.76万元
贵绳股份公司总价值为82037.76万元。
(2)计算股权分置改革后贵绳股份股票的理论价格
本次股权分置改革不会改变公司价值,保持贵绳股份总股本不变,则股权分置改革后,贵绳股份股票的理论价格为4.99元。
即：82037.76万元÷16437万股＝4.99元/股
(3)计算流通股价值的变化
显然,由于实施股权分置改革,流通股每股价值由5.68元下降到4.99元,每股下降0.69元。所以，流通股的价值因全流通减少了4830万元。这部分价值就为非流通股股东为获得流通权而应当安排的对价。
流通权对价＝（5.68－4.99）×7000＝4830万元
(4)非流通股安排股数的确定
安排股数＝4830÷4.99＝967.94万股
上述流通股价值的减少按公司股票的理论价格折算为股份是967.94万股。 与贵绳股份目前流通股数量7000万股相除,上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10股安排1.38股。
因此,贵绳股份非流通股股东为获得流通权应向流通股股东安排对价的标准为每10股安排股份1.38股。
2.实际安排对价的确定
考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。实际安排方案为：向流通股股东每10股送2.8股。
保荐机构认为，贵绳股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、履约能力分析
（1）履约方式及时间
在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。非流通股股东以上承诺的履行时间以各承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满止。
（2）履约能力分析
公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受上海证券交易所的监管。
（3）履约风险防范对策
方案实施后，承诺人将向登记结算机构申请在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证，并可以阻断违反承诺性质事项的发生。
3、违约责任
非流通股股东保证未按承诺文件的规定履行承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、非流通股股东声明
公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
（1）公司非流通股股东的承诺
全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）承诺保证安排
为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：
在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
由于非流通股股东在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约的情况。另外，非流通股股东没有附加增持、回购和认沽权等承诺，所以无须做出履约担保安排。
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、非流通股股东持有公司股份数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司所有的非流通股股东，即贵州钢绳（集团）有限责任公司、水城钢铁（集团）有限责任公司、贵州长征电器股份有限公司、武汉人和置业有限公司、遵义南北铁合金经销有限责任公司。截止本说明书公告日，本公司非流通股股东持股情况如下：
截至本改革说明书公告日，贵州钢绳（集团）有限责任公司持有公司52.46%的股份，共计8623.00万股。目前已被质押、冻结。
其他非流通股股东的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、公司非流通股东存在权属争议、质押、冻结的情形存在无法安排对价的风险
本公司第一大非流通股股东贵州（钢绳）集团有限责任公司持有的8,623万股（占非流通股股数的91.37%）存在冻结情况，同时本公司其他非流通股股份在相关股东会议召开之前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。如果贵州（钢绳）集团有限责任公司在股权分置改革方案进行表决之前没有足够的股份用于向流通股股东执行对价安排和履行承诺，则公司本次相关股东会议将延期召开。
对此，贵州（钢绳）集团有限责任公司将与股份质权人（或有关法院、有关当事人）进行充分沟通，以获得质权人（或有关法院、有关当事人）对公司股权分置改革的同意与支持，以使得在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。
同时针对其他非流通股股东的股份，在股权分置改革过程中被司法冻结、扣划，以至于无法安排股份对价，公司将尽力解决。
2、无法及时获得国资部门批准的风险
根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得贵州省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
3、方案面临批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要经出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，择机再次提出股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
4、公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险，可能会加剧公司股票的波动幅度。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
海通证券股份有限公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：
贵绳股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规范性文件的规定，贵绳股份股权分置改革方案合理。海通证券愿意推荐贵绳股份进行股权分置改革工作。
（二）律师意见结论
高朋天达律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
贵绳股份本次股权分置改革方案符合《公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国务院国有资产监督管理委员会颁布的有关规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股权分置改革方案的实施尚需贵绳集团在相关股东会议对本次股权分置改革方案表决前将足够用于向流通股股东执行对价安排的股份依法解除司法冻结；公司本次股权分置改革事项尚须取得上海证券交易所的确认以及取得贵州省国有资产监督管理委员会和贵绳股份相关股东会议的批准。
贵州钢绳股份有限公司董事会
二○○六年五月三十一日
证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 编号：临2006-07
贵州钢绳股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据全体非流通股股东的书面委托，定于2006年6月26日召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．本次相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年6月26日下午14:00时
网络投票时间为：2006年6月22日～2006年6月26日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
2．股权登记日：2006年6月16日
3．现场会议召开地点：贵州省遵义市桃溪路47号贵州钢绳股份有限公司五楼会议室
4．召集人：公司董事会
5．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加相关股东会议的方式：公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式。
7．提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年6月15日和2006年6月21日。
8．会议出席对象
（1）本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月16日，凡在2006年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
9．公司股票停牌、复牌事宜
（1）公司董事会将申请公司股票于2006年6月1日起停牌，最晚于2006年6月 12日复牌，此段时间为非流通股股东与流通股股东的沟通时期。
（2）公司董事会将于2006年6月9日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在2006年6月9 日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。
（4）公司股票将于股权登记日（2006年6月16日）次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，股份公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
二、会议审议事项
审议：贵州钢绳股份有限公司股权分置改革方案的议案
改革方案具体内容请参见今日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《贵州钢绳股份有限公司股权分置改革说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州钢绳股份有限公司股权分置改革说明书》。
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。
流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《贵州钢绳股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排
1.沟通期限
自本次相关股东会议通知发布之日起至2006年6月9日前，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。
2.沟通方式
非流通股东将通过热线电话、传真、电子邮件、发放征集意见函、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。
电话：0852-8419570、8419247
传真：0852-8419570、8419075
公司电子信箱：office@gzgs.com.cn
3.沟通协商程序完成后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。
4.公司股票复牌后，不再调整改革方案。
四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1．流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理，为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《贵州钢绳股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3．流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿,行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
五、现场相关股东会议登记方法
1.登记时间：2006年6月22日上午9：00时至下午4：00时。
2.登记方式：
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
3.登记地点：贵州省遵义市桃溪路47号贵州钢绳股份有限公司证券部
通讯地址：贵州省遵义市桃溪路47号
邮编：563000
传真：0852-8419570、8419075
4.注意事项：
本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
联系人：杨期屏、舒刚
联系电话：0852-8419570、8419247
六、参与网络投票的股东投票程序
1. 本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月22 日～2006年6月26日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
2.本次相关股东会议的沪市挂牌投票代码：738992、深市挂牌投票代码：363992投票简称：贵绳投票
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4.注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其它事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
贵州钢绳股份有限公司董事会
2006年6月1日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“贵绳股份”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件 2
股东登记表
兹登记参加贵州钢绳股份有限公司股权分置改革相关股东会议。
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席贵州钢绳股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
证券代码：600992 证券简称：贵绳股份
贵州钢绳股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函
贵州钢绳股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，贵州钢绳股份有限公司(以下简称“贵绳股份”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）征集投票权委托事宜。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会仅对公司拟召开相关股东会议审议《贵州钢绳股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。
本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况简介
公司名称：贵州钢绳股份有限公司
英文名称： GUIZHOU WIRE ROPE CO.,LTD.
设立日期： 2000年10月19日
法定代表人：黄忠渠
公司办公及注册地址：贵州省遵义市桃溪路47 号
邮政编码： 563000
电 话： （0852）8419247 8419570
传 真： （0852）8419570 8419075
公司网址： http:// www.gzgs.com
电子信箱： office@gzgs.com.cn
经营范围：公司主要从事钢丝、钢绳产品及相关设备、材料、技术的研究、生产、加工、销售及进出口业务；科技产品的研制、开发与技术服务。主要产品包括：矿用钢丝绳、船舶用钢丝绳、桥梁用钢丝绳、起重用钢丝绳、石油用钢丝绳、索道用钢丝绳、特大直径钢丝绳、镀紫铜回火胎圈钢丝、碳素弹簧钢丝、钢芯铝绞线用镀锌钢丝、光缆用磷化碳素钢丝等。
（二）征集事项
公司相关股东会议审议的《贵州钢绳股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》的投票权。
三、本次相关股东会议基本情况
公司董事会已于2006年6月1日发出召开公司相关股东会议通知。基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2006年6月26日下午14:00时；
网络投票时间：2006年6月22日～2006年6月26日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（二）现场会议召开地点：贵州省遵义市桃溪路47号贵州钢绳股份有限公司五楼会议室
（三）会议方式
本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）审议事项
会议审议事项：《贵州钢绳股份有限公司股权分置改革方案》。
该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
（六）董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
（七）表决权
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
4、如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年6月15日和2006年6月21日。
（九）会议出席对象
1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月16日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
1、本公司将申请相关证券自2006年6月1日起停牌，最晚于6月12日复牌。
2、本公司将在2006年6月9日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2006年6月9日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
（十一）现场会议登记事项
1、登记手续：自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2、登记时间：2006年 6月22日上午9：00时至下午4：00时
3、联系方式
登记地点：贵州省遵义市桃溪路47号贵州钢绳股份有限公司证券部
邮政编码：563000
联系电话：0852-8419570、8419247
传 真：0852-8419570、8419075
联 系 人：杨期屏、舒刚
（十二）注意事项
本次相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次相关股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
四、征集人的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司A股流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。
五、征集方案
由于公司流通股股东分散，且中小流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照流通股股东的具体指示代理行使投票权。
（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年6 月16 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间：自2006年6月17日－2006年6月25日正常工作日上午9:00至下午4:00。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。
（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年6月16 日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（信函以本公司董事会办公室实际收到为准）。
个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年6月 16日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（信函以本公司董事会实际收到为准）。
授权委托书由流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年6月25日下午4:00之前，本公司董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年6 月25日下午4:00之前送达本公司董事会办公室，视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
收 件 人：杨期屏、舒刚
地 址：贵州省遵义市桃溪路47号贵州钢绳股份有限公司证券部
邮政编码：563000
联系电话：0852-8419570、8419247
传 真：0852-8419570、8419075
联 系 人：杨期屏、舒刚
（五）授权委托的规则
流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由高朋天达律师事务所审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。
（2）流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
（3）流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
（1）流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（2）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（3）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
（4）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
七、签字
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
贵州钢绳股份有限公司
董事会
二○○六年六月一日
附 件： 授权委托书 (复印有效)
征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
委托人联系电话：
