江苏三房巷实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 股票代码：600370 股票简称：三房巷
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：公司董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年6月15日）起停牌，如果相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股东会议公告次日复牌；如果相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司定于2006年6月23日下午2：00召开A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票权（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年6月23日14:00－15:30。
网络投票时间为：2006年6月21日、6月22日和6月23日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。
2、股权登记日：2006年6月14日。
3、现场会议召开地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷招待所二楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
7、会议议题 本次会议审议的事项为：《江苏三房巷实业股份有限公司股权分置改革方案》
8、提示公告：本次会议召开前，公司将发布两次召开本次会议的提示公告，时间分别为2006年6月13日及6月20日。
9、会议出席对象
（1）凡截止于2006年6月14日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参与表决；不能亲自出席会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
10、公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司董事会已申请公司股票自5月29日起停牌，最晚于6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在6月8日之前（含6月8日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在6月8日之前（含6月8日）公告协商确定的改革方案，本公司将取消召开本次会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（4）本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决，通过深交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过深交所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见附件1。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在本次会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《江苏三房巷实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如公司股权分置改革方案获本次会议审议通过，则表决结果对未参与本次会议投票表决或虽参与本次会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
三、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：
1、热线电话：0510-86229867
2、传真：0510-86229823
3、电子信箱：sfx@jssfx.com
4、公司网站：http://www.jssfx.com
5、通过征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。
四、参加会议方法：
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人持加盖法人单位公章的营业执照复印件、法人证券账户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的，代理人应持加盖法人单位公章的营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书（格式见附件2）、法人证券账户卡和代理人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的，代理人持委托人签署的授权委托书（格式见附件2）、委托人证券账户卡、代理人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可以信函或传真的方式登记。
2、登记时间：
2006年6月15日－2006年6月22日每日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00。
3、登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
江苏三房巷实业股份有限公司证券部
4、出席现场会议的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带相关证件原件，以便签到入场。
5、联系方式
联系人：张民
联系电话：0510—86229867
传真：0510－86229823
邮政编码：214423
五、董事会投票委托征集方式
1、征集对象：截止2006年6月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006年6月15日—2006年6月23日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤请详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《江苏三房巷实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
六、其他事项
1、出席本次会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告！
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2006年5月31日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网路投票平台，流通股股东可以通过上海交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网路投票的时间为2006年6月21日、6月22日和6月23日，每日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
（2）通过深交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过深交所交易系统参加本次相关股东会议网络投票。
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
股权登记日持有“三房巷”A股投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，申报内容相同。
如某投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3 股，申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏三房巷实业股份股权分置改革相关股东会议，并对会议议案投 票（此处填“赞成”、“反对”、“弃权”），如本股东未作具体投票指示，被委托人按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托股东姓名或名称(签名或盖章)：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托股东证券账户卡号码：
被委托人身份证号码：
被委托人签名：
委托日期：
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
在本股权分置改革说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
特别提示
1、2006年3月14日，公司第一大股东集团公司与公司第二大股东化纤厂签署了《股权转让协议》，化纤厂将其持有的公司20,000,000股（占公司总股本的12.64%）全部转让给集团公司。本次收购的收购报告书摘要已于2006年3月16日在《上海证券报》刊登，有关收购报告书和豁免全面要约收购材料已报送中国证监会。2006年5月22日集团公司收到中国证监会对收购报告书全文无异议的通知，公司于2006年5月24日，在《上海证券报》刊登有关公告。
截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东集团公司所持有的公司非流通股80,678,500股全部处于质押状态，因此集团公司存在不能支付对价的风险。
为了顺利推进公司的股权分置改革，切实保障流通股股东的利益，集团公司和化纤厂均已承诺，若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成上述收购股权过户手续，则由集团公司向流通股股东支付相应对价。实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成上述收购股权过户手续，则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价，代为支付对价后，集团公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得化纤厂的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份上市流通申请。
若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复，但未办理完上述收购股权过户手续的，公司将按照有关规定申请延期实施股权分置改革方案，直至股权过户手续办理完毕。
2、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
3、由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票价格可能会发生一定程度的波动，并可能对公司流通股股东利益造成影响，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
（一）改革方案要点
公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排，以换取所持非流通股份获得上市流通权，即流通股股东每10股获付2股，非流通股股东共安排11,516,300股，其中集团公司安排9,228,562股作为对价，化纤厂安排2,287,738股作为对价。
改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润、每股净资产、每股收益、总股本均维持不变。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
（二）非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东将严格遵守法律、法规和规章的规定，履行承诺义务。
2、若本次相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，集团公司将在2006年中期提出资本公积金转增股本的预案：三房巷向全体股东实施资本公积金转增股本，转增比例不低于每10股转增7股。集团公司保证在股东大会表决时投赞成票。
3、非流通股东集团公司和化纤厂承诺：若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续，则由集团公司向流通股股东支付相应对价；实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续，则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价。
（三）本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月14日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月23日14：00时
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月21日－2006年6月23日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（四）本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月29日起停牌，最晚于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月8日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日（6月15日）起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。
（五）查询和沟通渠道
热线电话：（0510）86229867
传真电话：（0510）86229823
电子信箱：sfx@jssfx.com
公司网址：http://www.jssfx.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排，以换取所持非流通股份获得上市流通权，即流通股股东每10股获付2股，非流通股股东共安排11,516,300股，其中江苏三房巷集团有限公司安排9,228,562股作为对价，江阴市化学纤维厂安排2,287,738股作为对价。
改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润、每股净资产、每股收益、总股本均维持不变。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东的股票账户。
社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的，股权分置改革方案具体实施办法按中国登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。
3、执行对价安排情况表
改革方案实施后，非流通股股东执行的对价安排如下表：
由于公司非流通股股东集团公司所持有的公司非流通股股份仍全部处于被质押状态。为了顺利推进公司的股权分置改革，非流通股东集团公司和化纤厂承诺：若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续，则由集团公司向流通股股东支付相应对价；实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续，则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%，在二十四个月内不得超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、其他需要说明的事项
截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东集团公司所持有的公司非流通股80,678,500股全部处于质押状态，因此集团公司存在不能支付对价的风险。
为了顺利推进公司的股权分置改革，切实保障流通股股东的利益，集团公司和化纤厂均已承诺，若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成上述收购股权过户手续，则由集团公司向流通股股东支付相应对价。实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成上述收购股权过户手续，则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价，代为支付对价后，集团公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得化纤厂的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份上市流通申请。
若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复，但未办理完上述收购股权过户手续的，公司将按照有关规定申请延期实施股权分置改革方案，直至股权过户手续办理完毕。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司此次股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、方案测算的理论依据
本次股权分置改革方案对价测算依据是，公司总的市场价值在股权分置改革前后不变，从而可推算出股改后公司A 股股价，由于A股股价在股改后会发生自然除权效应，流通A股股东可能发生损失，为了使流通A股股东的利益不受股改影响，非流通股股东须向流通股股东支付对价，以保证流通股股东的利益，支付的对价总额也就是非流通股上市流通的流通权价值。
2、对价的测算
计算公式如下所示：
公司总价值＝非流通股市场价值＋流通股市场价值＝实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流通股股价
公司总价值=股改后股票理论价格×总股数；
流通权的总价值=（实施前流通股价－股改后股票理论价格）×实施前流通股数量；
对价股数＝流通权的总价值÷股改后股票理论价格；
对价比例＝对价股数÷实施前流通股数量
(1)计算实施股权分置改革前流通股市场价值
以三房巷2006年5月26日前60日均价6.65元/股作为流通股股东的持股成本，则股权分置改革前流通股市场价值为：
57,581,500股×6.65元/股＝382,916,975元
(2)计算实施股权分置改革前非流通股市场价值
实施股权分置改革前全部非流通股所持股份的价值以2006年一季报每股净资产4.60元上浮10%计算，则股权分置改革前非流通股市场价值为：
100,678,500股×4.60元/股×(1+10%)＝509,433,210元
(3)计算公司总价值
公司总价值 = 非流通股市场价值+流通股市场市值 =892,350,185元
(4)计算股改后股票理论价格
股改后股票理论价格＝公司总价值/总股数＝892,350,185/158,260,000＝5.64元/股
经计算，股改后股票理论价格为5.64元/股
(5)计算流通权价值
流通权的总价值＝（实施前流通股价－股改后股票理论价格）×实施前流通股数量 ＝(6.65-5.64)×57,581,500 ＝58,157,315元
(6)计算对价比例
对价股数＝流通权的总价值÷股改后股票理论价格 ＝58,157,315÷5.64＝10,311,581股
对价比例＝对价股数÷实施前流通股数量
＝10,311,581÷57,581,500
＝0.179
即对价比例为每10股获付1.79股。
3、实际对价安排数量
根据本改革方案，本公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排对价股份总数为11,516,300股，高于经合理测算出的流通权对价10,311,581股。
保荐机构兴业证券认为：上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。
（三）非流通股股东做出的承诺事项及有关安排
1、承诺事项
（1）公司全体非流通股股东将严格遵守法律、法规和规章的规定，履行承诺义务。
（2）若本次相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，集团公司将在2006年中期提出资本公积金转增股本的预案：三房巷向全体股东实施资本公积金转增股本，转增比例不低于每10股转增7股。集团公司保证在股东大会表决时投赞成票。
（3）非流通股东集团公司和化纤厂承诺：若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续，则由集团公司向流通股股东支付相应对价；实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续，则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价。
2、承诺事项的实现方式
公司非流通股股东均委托公司董事会在相关股东会议通过股权分置改革方案后、股票复牌前，向登记结算公司申请办理限售期内所持股份的流通锁定事宜；同时保荐机构亦将对非流通股股东履行承诺义务进行持续督导。
3、承诺事项的履约担保安排
公司全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
公司非流通股股东均承诺：“如因本公司违反上述承诺给流通股股东或三房巷造成损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
5、承诺人声明
公司全体非流通股股东一致声明：“本公司在未完全履行承诺之前不转让所持有三房巷的股份，除非受让人同意并有能力承担承诺。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东集团公司和化纤厂协商一致后提出股权分置改革动议，占全体非流通股股东的100%，超过全体非流通股数量的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
公司控股股东集团公司所持有的发起人法人股80,678,500股已全部质押给中国进出口银行，质押期限为2005年12月22日至2006年12月22日。
除上述情况之外，公司非流通股股东所持公司股份无其他权属争议、质押、冻结情况。
四、主要风险与对策
（一）因质押、冻结而无法履行对价安排的风险
公司控股股东集团公司所持有的80,678,500股已质押给中国进出口银行，存在无法履行对价安排的风险。
非流通股东集团公司和化纤厂承诺：若在股权分置改革方案实施日前集团公司取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续，则由集团公司向流通股股东支付相应对价；实施日前未能取得证监会豁免全面要约收购的批复并完成收购化纤厂股权过户手续，则由化纤厂代为垫付集团公司应向流通股股东支付相应对价。
（二）股票价格异常波动的风险
本次股权分置改革将使公司资本结构发生重大变动，是影响公司二级市场股价的重要因素之一，可能导致公司股票价格产生较大幅度的波动，从而对流通股股东的利益造成影响。
本次股权分置改革方案中非流通股股东分别作出了限售等保持股票价格稳定的承诺措施，并提出了高于流通权价值的对价方案，以保护流通股股东的利益，维护二级市场股价的稳定；另外，公司将加强与二级市场投资者的沟通，增强投资者对公司股票的投资信心。
（三）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险
根据中国证监会的有关规定，相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。因此，本次股权分置改革尚存在相关股东会议表决结果的不确定性。
公司将通过热线电话、电子邮箱、公司网站、走访机构投资者等方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券认为：江苏三房巷实业股份有限公司股权分置改革方案符合中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规的规定；本次股权分置改革体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿的原则，对价安排合理，已采取有效措施保护中小投资者利益，非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。因此，本保荐机构同意推荐三房巷进行股权分置改革工作。
（二）律师意见结论
本次股权分置改革聘请的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所认为：公司本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定。公司本次股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议决议通过，并经上海证券交易所合规性审查后后方可实施。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2006年5月31日
保荐机构：
江苏三房巷实业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
证券代码：600370 证券简称：三房巷 编号：2006-012
江苏三房巷实业股份有限公司董事会投票委托征集函
重要提示
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司”或“本公司”）董事会接受提出股权分置改革方案动议的非流通股股东委托，负责股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜向公司全体流通股股东征集拟于2006年6月23日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议的《江苏三房巷实业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
公司董事会仅就公司股权分置改革相关股东会议审议的《江苏三房巷实业股份有限公司股权分置改革方案》征集流通股股东委托投票权而制作并签署本征集函。
公司董事会保证本征集函内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行为以无偿方式进行，所有信息均在指定报刊和网站发布，未有擅自发布信息的行为。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：江苏三房巷实业股份有限公司
英文名称：JIANGSU SANFANGXIANG INDUSTRY CO.,LTD.
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称：三房巷
股票代码：600370
法定代表人：卞平刚
注册地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
邮政编码：214423
电 话：(0510)86229867
传 真：(0510)86229823
电子信箱：sfx@jssfx.com
公司网站：http://www.jssfx.com
（二）征集事项
本次征集投票权的征集事项为：公司股权分置改革相关股东会议审议的《江苏三房巷实业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2006年6月23日14：00时
网络投票时间：2006年6月21日—2006年6月23日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（二）现场会议召开地点
江苏省江阴市周庄镇三房巷招待所二楼会议室
（三）会议方式
相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式进行。
（四）审议事项
审议《江苏三房巷实业股份有限公司股权分置改革方案》。
该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）表决权
公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、征集及网络重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过征集及网络重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（六）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、有利于充分表达意愿,行使股东权利；
3、如公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则表决结果对未参与投票表决或虽参与投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人系公司第四届董事会。
公司董事会依据有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案。
五、征集方案
1、征集对象：截止2006年6月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006年6月15日—2006年6月23日正常工作日9:30－11:30、13:00－15:00。
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，并通过在指定报刊和网站发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤：
2006年6月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。
第二步：提交经签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提交下列文件：
（1）通过最近年度工商年检的经加盖法人单位公章的营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）法人证券账户卡复印件；
（4）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）。
自然人股东须提交下列文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）证券账户卡复印件；
（3）授权委托书原件（由股东本人签署；如系由股东本人授权他人签署，则须同时提供经公证的股东本人授权他人签署授权委托书的授权书）。
行使委托权的股东须保证其提交的上述文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递或委托专人送达的方式，送达本公司证券部。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权截止时间（2006年6月23日15:00）之前送达，逾期则作无效处理。送达时间以本公司证券部签署相关信函回单时间或送达文件签收时间为准。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
收件人：江苏三房巷实业股份有限公司证券部
地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
邮政编码：214423
联系电话：0510－86229867
传真：0510－86229823
联系人：张民
5、授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由见证律师（江苏世纪同仁律师事务所指定律师）作以下审核。经审核有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会在相关股东会议上行使投票权。
（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。
②股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
（2）其他
①股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
②股东将投票权委托征集人后，在征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
③股东将投票权委托征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席现场会议的，则已作出的授权委托自动失效。
④股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项。多选或未选，则该授权委托无效。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为：公司本次股权分置改革方案的实施将优化公司的股权制度和股本结构，有利于推动上市公司的规范运作，有利于形成全体股东共同的利益基础，为公司长期、持续 、健康发展奠定坚实的制度性基础。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票委托征集函。公司董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
《江苏三房巷实业股份有限公司股权分置改革说明书》
征集人：江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2006年5月31日
附件：股东授权委托书（复印有效）
授权委托书
本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《江苏三房巷实业股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开股权分置改革相关股东会议的通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本公司/本人将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或在征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则以下委托自动失效。
本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托江苏三房巷实业股份有限公司董事会作为本公司/本人的代理人出席于2006年6月23日召开的江苏三房巷实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示行使对会议审议事项的表决权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未选的，则视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号码）：
委托人联系电话：
委托人（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：
签署日期：2006年 月 日
