股票代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2006-010

　　海南航空股份有限公司

　　2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议新提案提交表决的情况

　　2005年5月24日，公司2005年第一次临时股东大会审议并通过了《关于定向增发法人股相关事项的报告》，批准定向增发的有效期自公司2005年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效；同时股东大会批准授权董事会办理定向增发的相关事宜。目前公司董事会依照股东大会的授权，正在按照法定程序积极推进项目的实施。根据项目实施进度，经公司第二大股东海航集团有限公司（占公司总股本的11.85%）提议，董事会拟提请股东大会批准授权董事会在2006年7月4日前完成海航股份定向增发项目。2005年第一次临时股东大会通过的定向增发的其他事宜不变。

　　董事会已于年度股东大会召开前十天根据第二大股东海航集团的提议，刊登实施定向增发项目的公告。提案程序符合有关法律、法规规定。

　　一、会议召开和出席情况：

　　海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）2005年年度股东大会于2006年5月31日上午9：00时在海口市海秀路29号海航发展大厦会议室召开。出席2006年第一次临时股东大会的股东及股东代表12人，代表的股份总数为26831.6336万股,占公司总股本的36.74％。流通股股东及股东代表8人，代表的股份总数为11025.3301万股，占出度有效表决股数41.1%，其中B股股东1人，代表股份10804.3201万股，占出席有效表决股数40.3%。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，公司董事长陈峰先生主持会议。 公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　本次股东大会采取记名投票方式。

　　二、会议的表决情况

　　(一) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2005年度董事会工作报告》

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(二) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2005年度监事会工作报告》

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(三) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2005年年度报告及摘要》。

　　以15818.2935万股赞成，209.02万股反对，10804.3201万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数58.95%，反对票占出席有效表决股数的0.78%，弃权票占出席有效表决股数的40.27%。（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股弃权，209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(四) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案》。

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(五) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2005年财务报告和2006年财务计划》。

　　以15818.2935万股赞成，209.02万股反对，10804.3201万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数58.95%，反对票占出席有效表决股数的0.78%，弃权票占出席有效表决股数的40.27%。（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股弃权，209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(六) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》。

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(七) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2005年利润分配预案》。

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(八) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》。

　　关联股东海航集团回避表决，其他股东以17957.8036万股赞成，218.93万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数98.8%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。218.93万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(九) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于与长江租赁有限公司开展售后回租业务的报告》。

　　关联股东海航集团回避表决，其他股东以17967.7136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数98.85%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(十) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2006年飞机引进计划报告》。

　　以15818.2935万股赞成，11013.34万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数58.95%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股反对，209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(十一) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于提请股东大会授权海南航空及控股子公司对外担保和互保额度的报告》。

　　以15808.3835万股赞成，218.93万股反对，10804.3201万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数58.92%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股弃权，218.93万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(十二) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于清理资金占用事项的报告》。

　　关联股东海航集团回避表决，其他股东以17967.7136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数98.85%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(十三) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于董事会换届选举的报告》。

　　1、陈峰董事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　2、王健董事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　3、谭向东董事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　4、李清董事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　5、Ronald O.Drake董事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　6、Iain Aitken董事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　7、柯德铭独立董事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　8、王知独立董事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　9、杨辉独立董事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(十四) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于监事会换届选举的报告》。

　　1、张聪监事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　2、李瑞监事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　3、陈平监事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　4、钱道云监事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　5、赵宗涛监事

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(十五) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于修改公司章程的报告》。

　　以26622.6136万股赞成，209.02万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.22%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。209.02万股A股反对，其他全部赞成）。

　　(十六) 经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于实施定向增发项目的报告》。

　　关联股东海航集团有限公司、美国航空有限公司回避表决，其他股东以7153.4835万股赞成，218.93万股反对，0股弃权，赞成股数占出席有效表决股数97.03%（流通股11025.3301万股，其中B股10804.3201万股。218.93万股A股反对，其他全部赞成）。

　　三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

　　本次股东大会经上海国浩律师事务所刘维律师见证,并出具法律意见书。

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、海南航空股份有限公司股份有限公司二○○五年年度股东大会决议及会议记录。

　　2、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　海南航空股份有限公司

　　二○○六年六月一日

　　证券代码：600221、 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2006-011

　　海南航空股份有限公司

　　第五届第一次董事会决议公告

　　2006年5月31日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第一次董事会会议以通讯表决方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过如下议案：

　　一、关于选举公司董事长、副董事长的报告；

　　选举陈峰先生继续担任公司董事长职务，王健先生继续担任公司副董事长职务。

　　二、关于聘任公司董事会秘书的报告。

　　公司继续聘任张尚辉先生担任公司董事会秘书。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司董事会

　　二○○六年六月一日

　　证券代码：600221、 900945 股票简称：海南航空 海航B股    编号：临2006-012

　　海南航空股份有限公司

　　第五届第一次监事会决议公告

　　海南航空股份有限公司第五届第一次监事会于2006年5月31日召开。应参会监事5名，实际参会5名，会议以全票赞成，审议并通过《关于推选张聪担任监事会召集人的报告》。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司监事会

　　二○○六年六月一日