天津天药药业股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600488 股票简称：G天药 编号：2006-015

　　天津天药药业股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2006年5月31日上午9时，在天津天药药业股份有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2006年5月19日以书面及传真方式送达公司各位董事、监事。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人，实到7人，独立董事赵杨女士因在国外，不能参加此次会议，委托独立董事王明时先生出席并代为行使表决权，董事贾凤娜女士因出差，不能参加此次会议，委托董事长刘永和先生出席并代为行使表决权，公司5名监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：

　　1. 审议通过《天津天药药业股份有限公司章程》（修订草案）；

　　《天津天药药业股份有限公司章程》（修订草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2. 审议通过修改《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

　　修改后的《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　3. 审议通过修改《天津天药药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　修改后的《天津天药药业股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　4. 审议通过《天津天药药业股份有限公司独立董事工作制度》；

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　5. 审议通过《天津天药药业股份有限公司募集资金专项存储及使用制度》；

　　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　6. 审议通过关于发行可转换公司债券担保事项的议案；

　　公司发行3.9亿可转换公司债券分别由天津市商业银行和北方国际信托投资股份有限公司提供连带责任担保，担保的范围包括本次发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　7. 审议通过关于向银行申请授信额度的议案；

　　（1）向中国银行股份有限公司天津塘沽分行申请人民币1亿元的项目搭桥借款和人民币2亿元的融资额度。

　　（2）向中国进出口银行申请人民币2亿元的出口卖方信贷借款。

　　（3）向天津市商业银行申请人民币1亿元的流动资金借款额度。

　　除第5项议案，以上议案需报股东大会审议。根据有关规定，第1项议案需要按照特别决议表决，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第6项议案系公司发行3.9亿可转换公司债券方案的一部分，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　8. 审议通过关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

　　公司召开2006年第二次临时股东大会的通知详见《天津天药药业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2006年6月1日

　　股票代码：600488     股票简称：G天药        编号：2006-016

　　天津天药药业股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司第三届监事会第四次会议于2006年5月31日上午11时，在天津天药药业股份有限公司会议室召开，会议通知于2006年5月19日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议由监事会召集人黄丽荣女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下决议：

　　1．审议通过《天津天药药业股份有限公司章程》（修订草案）；

　　2．审议通过修改《天津天药药业股份有限公司监事会议事规则》的议案；

　　该议案需提交2006年第二次临时股东大会审议。修改后的《天津天药药业股份有限公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　3．审议通过《天津天药药业股份有限公司募集资金专项存储及使用制度》。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司监事会

　　2006年6月1日

　　证券代码：600488 股票简称：G天药 编号：2006-017

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于召开2006年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）就关于召开2006年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．召开时间：2006年6月16日14：00

　　2．召开地点：天津津利华大酒店（天津市河西区友谊路32号）

　　3．召集人：公司董事会

　　4．召开方式：现场投票与网络表决相结合

　　5．出席对象：

　　(1)公司董事、监事、高级管理人员、律师；

　　(2)截止2006年6月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全部股东及其授权委托人，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书及回执样本见附件1）

　　二、会议审议事项

　　1．审议《天津天药药业股份有限公司章程》（修订草案）；

　　2．审议修改《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

　　3．审议修改《天津天药药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　4．审议修改《天津天药药业股份有限公司监事会议事规则》的议案；

　　5．审议《天津天药药业股份有限公司独立董事工作制度》；

　　6．审议关于发行可转换公司债券担保事项的议案；

　　7．审议关于向银行申请授信额度的议案。

　　根据有关规定，第1项议案需要按照特别决议表决，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，本次临时股东大会审议的第6项议案系公司发行3.9亿可转换公司债券方案的一部分，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1．登记方式：

　　(1)个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

　　(2)国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

　　(3)异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　2．登记时间：2006年6月14日、15日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00

　　3．登记地点：天药股份董事会办公室

　　地    址：天津市河东区八纬路109号

　　邮政编码：300171

　　联 系 人：张 珉

　　联系电话：022-24160800转1011

　　传    真：022-24160910

　　4．会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　四、股东参加网络投票程序事项

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1．本次股东大会网络投票起止时间为2006年6月15日下午15：00至2006年6月16日下午15：00；

　　2．未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件2）；

　　3．本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；

　　4．有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。

　　5．同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2006年6月1日

　　附件1：授权委托书及回执样本：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

　　股东姓名/名称：                  委托人持股数：

　　委托人（签名）                  身份证号码：

　　受托人（签名）                  身份证号码：

　　委托日期：

　　回     执

　　截止2006年6月12日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计         股，拟参加天津天药药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会。

　　股东名称：                         股东帐号：

　　持有股数：                         出席人姓名：

　　股东签字（盖章）：

　　附件2：

　　投资者身份验证操作流程

　　已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

　　已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

　　（一）网上自注册

　　注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　（1）投资者有效身份证件号码；

　　（2）A股、B股、基金等账户号码；

　　（3）投资者姓名/全称；

　　（4）网上用户名；

　　（5）密码；

　　（6）选择是否使用电子证书；

　　（7）其他资料信息。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

　　（二）现场身份验证

　　注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　附件3：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

　　注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)

　　010-58598882,58598884 (技术)

　　(上海)021-68870190

　　(深圳)0755-25988880