股票代码：600325     股票简称：G华发     公告编号：2006—020

　　珠海华发实业股份有限公司第五届董事局

　　第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事局第四十七次会议通知于二ＯＯ六年五月三十日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二ＯＯ六年五月三十一日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开，会议由董事局主席袁小波先生主持，公司应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，本公司董事局认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　　2、发行数量

　　本次拟非公开发行不超过2,000万股（含2,000万股），在该上限范围内，拟由董事局提请股东大会授权董事局根据实际情况确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。

　　3、发行方式

　　拟采用非公开发行的方式，在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向特定对象发行股票。

　　4、发行对象

　　本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者，具体条件由股东大会确定；特定投资者数量不超过十名。

　　本次发行不安排向公司控股股东、实际控制人及其控制的企业配售。

　　5、定价方式

　　本次非公开发行股票的发行价格的定价原则为不低于本次董事局决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终发行价格提请股东大会授权董事局与特定投资者协商后确定。

　　6、限售期

　　本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　7、上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金拟投资于华发新城四期项目。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、本次发行决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　11、拟提请股东大会授权董事局办理的有关事项

　　(1) 授权公司董事局按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格、最终发行数量等具体事宜；

　　(2) 授权公司董事局决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　(3) 授权董事局办理本次非公开发行股票的申报及与中国证监会的沟通事宜；

　　(4) 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事局对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　(5) 授权公司董事局办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

　　(6) 授权公司董事局对募集资金使用进行管理；

　　(7) 授权公司董事局根据发行结果修改公司章程的相关条款。

　　三、审议通过《关于募集资金投资项目的可行性研究的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票募集资金拟投向华发新城四期项目：

　　华发新城四期项目是公司开发的大型住宅小区华发新城的一部分。项目土地位于珠海市珠海大道1号，东以九洲大道接珠海市拱北区，西衔广大的珠海西区，北邻中山，南望澳门，地理位置重要，对外往来便利。项目计划用地38,599.36平方米，总建筑面积111,265.79平方米，建筑密度29%，容积率2.88，绿化率35%，项目总投资42,136.11万元，建设期为24个月，预计可实现销售收入5.3亿元。本项目已取得珠海市发展和改革局珠计经[2004]130号、珠发改经[2005]1号文的立项批复。

　　本次非公开发行股票募集资金超过华发新城四期开发所需资金部分将用于补充公司流动资金，不足部分由公司以其他方式解决。

　　四、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明》

　　五、审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》

　　本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二OO六年五月三十一日

　　股票代码：600325         股票简称：G华发             公告编号：2006-021

　　珠海华发实业股份有限公司关于召开

　　2006年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司” ）第五届董事局第四十七次会议决定于2006年6月16日（星期五）召开公司2006年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、召集人：珠海华发实业股份有限公司董事局。

　　2、会议时间：

　　现场会议召开时间为：2006年6月16日下午14:30。

　　网络投票时间为：2006年6月15日下午3:00至6月16日下午3:00。

　　3、股权登记日：2006年6月12日。

　　4、现场会议召开地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼六楼会议室。

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、提示公告：公司将于2006年6月15日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年6月12日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；

　　（2）因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（4）公司聘请的中介机构相关人员。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会就上述第1、2、3议案事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记办法

　　1、登记手续

　　(1)法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　　(3)委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2006年6月14日 上午9：00-11：30 下午1：00-3：00。

　　3、登记地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼证券部。

　　4、联系方式：广东省珠海拱北丽景花园华发楼

　　联系电话：0756-8282111

　　传真：0756-8883298

　　邮编：519020

　　联系人：阮宏洲    张俊新

　　四、流通股股东参加网络投票程序事项：

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票时间为2006年6月15日下午3:00至6月16日下午3:00；

　　2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件1）；

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）；

　　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；

　　5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　五、其他事项

　　参加现场会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二OO六年五月三十一日

　　附件1：

　　投资者身份验证操作流程

　　已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

　　已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

　　（一）网上自注册

　　注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　（1）投资者有效身份证件号码；

　　（2）A股、B股、基金等账户号码；

　　（3）投资者姓名/全称；

　　（4）网上用户名；

　　（5）密码；

　　（6）选择是否使用电子证书；

　　（7）其他资料信息。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

　　（二）现场身份验证

　　注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　附件2：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

　　注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)010-58598882,58598884 (技术)

　　(上海)021-68870190        (深圳)0755-25988880

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：                 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东帐号：

　　受托人签名(盖章)：                 受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　珠海华发实业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　华证审核字[2006] 第149号

　　珠海华发实业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，审核了 贵公司截至2005年12月31日止前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对 贵公司截止2005年12月31日的前次募集资金的使用情况发表审核意见，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合 贵公司的具体情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。我们所发表的审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料作出的职业判断。

　　一、前次募集资金的数额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行[2004]7号文批准， 贵公司于2004年2月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股面值1.00元，实际发行价格每股7.03元，共计收到社会公众股东投入股本金421,800,000.00元,全部为货币资金，扣除承销费、发行手续费等发行费用15,810,300.00元后，实际募集货币资金为人民币405,989,700.00元，本次募集资金于2004年2月17日从承销商账户划至 贵公司银行账户上，业经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2004]第2号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）《招股说明书》承诺的投资项目情况

　　按照 贵公司前次募集资金《招股说明书》承诺，前次募集资金扣除发行费用后40,598.97万元，分别投入以下项目：

　　(二) 经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，情况如下：

　　(三)截至2005年12月31日止, 贵公司前次募集资金实际使用和效益情况如下:

　　注释：

　　a、已结算部分会计投资收益率＝(已确认销售收入-销售成本-分摊管理及营销费用-相关税金)/销售成本

　　b、截止2005年12月31日， 贵公司华发新城一期与华景花园西苑二期已结算部分的会计投资收益率与招股说明书预计的会计收益率差异不大，华发新城二期(A区)已结算部分的会计投资收益率大于招股说明书预计的会计收益率，主要是华发新城二期(A区)销售的实际销售利润率较高所致。

　　(四)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容对照,情况如下:

　　前次募集资金使用情况与 贵公司2005年年度报告中披露的有关内容相比较,未发现 贵公司披露内容和审核结果存在重大差异。

　　三、资金使用结余情况

　　贵公司前次发行股票共募集货币资金40,598.97万元，截至2005年12月31日止，实际使用募集资金40,598.97万元，无募集资金结余。

　　四、审核结论

　　根据上述情况, 我们认为， 贵公司董事局《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　五、本报告使用范围声明

　　本专项报告仅供 贵公司为本次申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我所同意 贵公司将本专项报告作为本次非公开发行股票所必备文件随其他申报材料一起上报。

　　华证会计师事务所有限公司                     中国注册会计师 金任宏

　　中国     北京                                中国注册会计师 刘 涛

　　2006年5月31日