证券代码:600456 证券简称:宝钛股份    编号：2006-017

　　宝鸡钛业股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●公司大股东宝钛集团有限公司提出的《关于<修订宝鸡钛业股份有限公司股东大会议事规则>的临时提案》、《关于修订<宝鸡钛业股份有限公司董事会议事规则>的临时提案》、《关于修订<宝鸡钛业股份有限公司监事会议事规则>的临时提案》提交会议审议。

　　一、会议召开和出席情况

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于2006年5月9日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2006年第一次临时股东大会的通知，2006年5月19日又以公告形式发出关于2006年第一次临时股东大会的补充通知。2005年5月31日公司2006年第一次临时股东大会在七一招待所四楼会议室召开，本次会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。出席会议的股东及委托代理人共205 名，代表股份17331.1693万股，占公司总股本的86.62 %。会议由董事长汪汉臣先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次会议以记名投票方式逐项表决审议通过了如下议案：

　　1、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　　事项一、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意票4988.8801万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.44 ％；反对票123724股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.24 ％；弃权票667528股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.32 ％。表决结果同意票占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项二、发行数量

　　本次发行股票数量不超过2600万股（含2600万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　同意票5004.5633万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.75％；反对票123250股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.24％；弃权票511170股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.01％。表决结果同意票占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项三、发行对象

　　本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等特定投资者。其中控股股东宝钛集团将认购的股份数量不低于本次发行股份总数的15%，其它特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　同意票5004.0033万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.74％；反对票197998股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.39％；弃权票442022股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.87％。表决结果同意票占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项四、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意票5000.1956万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.66％；反对票121098股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.24％；弃权票556999股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.10％。表决结果同意票占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项五、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第五次会议决议公告日前十个交易日公司股票均价的105%。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。本次非公开发行股票发行价格定价依据为：发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断、与有关方面协商确定。

　　同意票4999.2056万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.64％；反对票206398股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.41％；弃权票481599股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.95％。表决结果同意票占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项六、发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　同意票4998.1656万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.62％；反对票144088股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.28％；弃权票554309股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.10％。表决结果同意票占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项七、本次发行募集资金用途

　　本次发行募集资金计划用于以下项目：

　　（一）收购宝钛集团2500吨快锻生产线，投资金额13,128.30万元；

　　（二）收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线，投资金额4，000万元；

　　（三）增加5000吨熔铸能力项目，投资金额14,600万元；

　　（四）钛棒丝材生产线技术改造项目，投资金额16,000万元；

　　（五）钛合金板材扩能技术改造项目，投资金额13,198.10万元；

　　（六）钛及钛合金残废料处理生产线项目，投资金额13,000万元；

　　（七）钛及钛合金材料工程技术中心项目，投资金额5,000万元。

　　以上项目共计需要资金为78,926.40万元。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

　　同意票5001.3756万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.69％；反对票120688股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.24％；弃权票545609股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.07％。表决结果同意票占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项八、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　同意票4975.9461万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.18％；反对票134532股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.27％；弃权票786060股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.55％。表决结果同意票占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项九、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　同意票4880.1709万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.29％；反对票40100股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.08％；弃权票1838244股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的3.63％。表决结果同意票占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　2、逐项审议通过了《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案》。

　　事项一、关于收购宝钛集团2500吨快锻生产线

　　根据该等资产经评估的资产评估值，本项收购价格预计为13,128.30万元，最终价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。

　　同意票4975.7535万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.18％；反对票41100股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.08％；弃权票881418股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.74％。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项二、关于收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线

　　根据该等资产经评估的资产评估值，本项收购价格预计为4,413.34万元，最终价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。

　　同意票4848.6406万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的95.67％；反对票40100股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.08％；弃权票2153547股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.25％。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　3、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。

　　事项一、收购宝钛集团2500吨快锻生产线项目

　　公司拟收购宝钛集团2500吨快锻生产线相关的机器设备，收购资金拟全部以本次非公开发行股票募集资金解决。根据该等资产经评估的资产评估值，本项收购价格预计为13,128.30万元，最终价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。

　　同意票4848.4306万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的95.67％；反对票40100股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.08％；弃权票2155647股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.25％。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项二、收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线项目

　　公司拟收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线（包括与该生产线相关的资产和负债），拟投入募集资金4,000万元，其余由公司自筹解决。根据该等资产经评估的资产评估值，本项收购价格预计为4,413.34万元，最终价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。

　　同意票4846.9006万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的95.64％；反对票40100股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.08％；弃权票2170947股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的4.28％。关联股东宝钛集团有限公司对此事项回避表决。

　　事项三、增加5,000吨熔铸能力项目

　　该项目投资金额为14,600万元，主要设备包括购买四台10吨真空自耗电弧炉、一套自动布混料系统、两台真空等离子焊箱和一台8,000吨油压机等，建设周期预计为24个月。本项目完成后，公司将增加5000吨钛铸锭年生产能力，使钛铸锭年生产能力达到12,000吨，正常生产年均新增销售收入90,528万元，年均新增利润总额6,875.8万元人民币。

　　同意票17111.2446万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.73%；弃权票40100股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%；反对票2159147股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.25%。

　　事项四、钛棒丝材生产线技术改造项目

　　该项目投资金额为16,000万元，计划购置热轧机组、冷轧机、剥皮机、矫直-抛光机、检测设备及仪器等设备，配套建设厂房和其他辅助设施，项目建设周期为24个月。本项目建成后，正常生产年可实现销售收入27,982.91万元人民币，实现利润总额3,386万元人民币。

　　同意票17111.2246万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.73%；弃权票40100股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%；反对票2159347股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.25%。

　　事项五、钛合金板材扩能技术改造项目

　　该项目投资金额为13,198.1万元，计划改造公司现有1200mm热轧机，增加加热炉、矫形炉、热处理炉、高压水切割机、薄板砂光机、酸洗、碱洗槽、120吨桥式起重机、75吨桥式起重机等设备，配套建设厂房和其他辅助设施。建设周期预计为18个月。本项目建成后，公司钛合金板材年产量将增加1,450吨，正产生产年新增销售收入75,000万元，新增利润总额为7,519.2万元人民币。

　　同意票17109.2006万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.72%；弃权票40100股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%；反对票2179587股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.26%。

　　事项六、钛及钛合金残废料处理线项目

　　该项目投资金额为13,000万元，计划在宝钛产业园区投资兴建，包含有屑状残废料处理生产线、块状残废料处理生产线和质量判定系统。主体设备均采用进口设备：破碎机、洗料机、空气分离器、强磁选机、X射线在线检测系统、便携式鉴别仪、液压鳄鱼剪、抛丸机、喷砂机等，并配备现代化带视频装置的中央调度室、最先进的库房存储管理系统以及污水处理环保设备等配套设施，建设周期预计为12个月。项目建成后将成为国际先进、国内领先的现代化大型残废料处理生产基地，年处理残废料总处理能力将达3000吨/年，达产后可年均新增销售收入54,000万元，年均新增利润总额3,250万元。

　　同意票17110.6246万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.73%；弃权票40100股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%；反对票2165347股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.25%。

　　事项七、钛及钛合金材料工程技术中心项目

　　该项目投资金额为5,000万元，该项目计划在宝钛产业园区投资兴建，包括研发中心、检测中心、信息中心、实验室、计量控制中心等，项目将装备和配置国际先进的实验、检测、信息设备和仪器，建设周期预计为24个月。钛及钛合金材料工程技术中心的建成，将致力于我国在钛及钛合金新材料、新工艺、新技术的应用研究，以产业化为目的，吸引更多的高层次工程技术人才，形成新技术、新工艺和新产品的储备，满足市场对公司产品的不断需求，搭建钛及钛合金材料领域的高科技平台，为公司的可持续发展提供技术保障。

　　同意票17106.3746万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.70%；弃权票40100股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%；反对票2207847股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.28%。

　　4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。

　　同意票17106.5316万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.70%；弃权票40100股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%；反对票2206277股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.28%。

　　5、审议通过了《关于以资本公积金向股东转增股本的议案》。

　　拟在本次发行成功的前提下实施向股权登记日登记在册的所有股东每持有10股公司股票转增8股公司股票的资本公积金转增股本方案；股权登记日为公司此次向特定对象非公开发行股票股份变动公告之日起的第5个交易日，并自此次发行股份变动公告之日起30日内实施。

　　同意票17138.3982万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.89%；弃权票40100股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%；反对票1887611股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的%。

　　6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》。

　　授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票及收购资产有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　(2)授权董事会实施收购资产的具体方案；

　　(3)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　(4)授权办理本次非公开发行申报事项；

　　(5)决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　(6)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　(7)根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　(8)授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　(9)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　(10)授权办理与本次非公开发行及收购资产有关的其他事项；

　　(11)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　同意票17104.7016万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.69%；弃权票39800股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%；反对票2224877股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.29%。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积金转增方案实施事宜的议案》。

　　授权公司董事会全权办理与本次资本公积金转增方案实施有关的全部事宜。

　　同意票17106.8166万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的98.71%；弃权票40100股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%；反对票2203427股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的1.27%。

　　8、审议通过了《关于修订<宝鸡钛业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

　　同意票16972.4907万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的97.93%；弃权票44300股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.03%；反对票3542486股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的2.04%。

　　9、审议通过了《关于修订<宝鸡钛业股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

　　同意票16969.6107万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的97.91%；弃权票44300股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.03%；反对票3571286股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的2.06%。

　　10、审议通过了《关于修订<宝鸡钛业股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　同意票16976.9576万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的97.96%；弃权票50800股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.03%；反对票3491317股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的2.01%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京博金律师事务所王永康律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　（一）公司2006年第一次临时股东大会决议；

　　（二）公司2006年第一次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二OO六年六月一日