证券代码：600421                 证券简称：国药科技             编号：2006-10

　　武汉国药科技股份有限公司关于股权分置改革沟通情况

　　暨董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。“国药科技”股票将于2006年6月2日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年6月1日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《武汉国药科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

　　一、董事会决议情况

　　根据沟通结果，公司于2006年5月31日以通讯方式召开了第三届第十九次董事会。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，董事王华因无法联系未能参与本次会议表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，董事会以8票赞成票，同意对《武汉国药科技股份有限公司关于利用资本公积金向全体流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

　　二、关于公司股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会于2006年5月26日公告股权分置改革方案后，公司非流通股股东及公司董事会通过走访投资者、热线电话、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。

　　根据沟通结果，非流通股股东对股权分置改革方案提出调整，并由董事会审议通过，提高了原股权分置改革方案的对价水平，具体修改内容如下：

　　原方案中：

　　公司以现有流通股本54,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得5 股的转增股份, 相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送2.87 股的对价安排。非流通股股东所持股份以此获取上市流通权，方案实施后，公司总股本增加至19020万股。

　　调整为：

　　公司以现有流通股本54,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得6 股的转增股份, 相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送3.35 股的对价安排。非流通股股东所持股份以此获取上市流通权，方案实施后，公司总股本增加至19560万股。

　　三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年5月26日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司通过多种形式与流通股股东进行了交流。方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、并吸纳了流通股股东意见的基础上形成的。本次股权分置改革方案的调整符合法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、对方案的调整或对《股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要没有异议。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：“国药科技方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对国药科技本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；全体非流通股股东在本次股权分置改革中做出的承诺符合相关法律、法规的规定，适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件，是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　五、补充法律意见

　　就国药科技股权分置改革方案的有关调整事项，湖北正信律师事务所认为：

　　公司本次股权分置改革方案的调整内容及程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　有关本次股权分置改革方案调整的详细内容见《武汉国药科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）及《武汉国药科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要》（修订稿）（说明书全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　调整后的公司股权分置改革方案尚须提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、武汉国药科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、武汉国药科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于武汉国药科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、湖北正信律师事务所关于武汉国药科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、武汉国药科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告！

　　武汉国药科技股份有限公司董事会

　　二00六年六月一日