证券代码：600448     证券简称：华纺股份     编号：临2006－019号

　　华纺股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过股东充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月2日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年6月1日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的《华纺股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“华纺股份”）股权分置改革方案于2006年5月23日公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议的基础上，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

　　1. 原方案的对价安排

　　公司以现有流通股本93,500,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得7.5股的转增股份，相当于在直接送股方式下，流通股股东每10股流通股获送3.61股。

　　2. 方案修改后的对价安排

　　公司以现有流通股本93,500,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份，共向流通股股东转增74,800,000股，相当于在直接送股方式下，流通股股东每10股流通股获送3.79股。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1. 《华纺股份有限公司股权分置改革说明书》于2006年5月23日刊登后，公司董事会通过多种渠道广泛地与股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2. 本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意；修改后的方案更有利于保护流通股东的权益，有利于公司的持续发展。

　　3. 同意本次股权分置改革方案的调整以及对《华纺股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4. 本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构光大证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定。

　　本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，国浩律师集团（北京）事务所发表补充法律意见如下：

　　公司对其股权分置改革方案的修改内容及修改程序符合《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定，公司修改后的上述股权分置改革方案应在依法取得相应国有资产监督管理机构的批准，并在华纺股份2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，方可依照《管理办法》、《操作指引》的规定予以实施。

　　五、附件

　　1. 华纺股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2. 华纺股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3. 补充保荐意见书；

　　4. 补充法律意见书；

　　5. 独立董事关于股权分置改革之补充独立意见。

　　特此公告！

　　华纺股份有限公司董事会

　　2006 年 6月 1日